李占魁匆匆赶到庄家营子，劝庄不要放弃杏花。他们回到客栈，商量伏击鬼子运输车队事宜，并亲赴伏击点勘察地形。
伏击地，庄、李二人正等待鬼子运输车队的到来。王金龙在太行酒家请刘秃子喝酒，想从中探出些情报。从刘口中得知鬼子已出动，王急忙离去。回到驻地，他命许三一同策马赶奔伏击处解救庄、李。
原来，这一切都是犬养设下的圈套，以运输车队为诱饵，准备一举消灭柳林镇的抵抗武装。庄、李被犬养包围，凶多吉少。
敌车队驶到，突然枪声大作，大批鬼子包抄上前，两人危在旦夕。王金龙、许三策马赶到，从背后袭击鬼子。庄、李二人被逼到悬崖边，二人奋力跳下悬崖。
伏击点现场，犬养发现了日军的炸药，顿生怀疑。王金龙赶回客栈，发现鬼子正在客栈搜查，庄、李二人彻底暴露。
庄继宗、李占魁跳崖后负伤，侥幸生还。
李占魁、庄继宗艰难地回到客栈，立刻被鬼子情报官尾羽率兵包围。姜老板与石蛋遍体鳞伤，姜埋怨二人不该回来，被尾羽枪杀。庄、李二人落到鬼子手中。王金龙、吴大军和四柱子赶来营救，引开敌人。庄、李二人乘机杀掉鬼子哨兵，他们掀开地道准备逃走，身负重伤的石蛋奋力将二人推入地道，自己引爆手雷与敌同归于尽。
从地道逃生的庄、李二人，回想起此次劫难，怀疑这一切均为王金龙所为。
犬养领众人察看客栈废墟。王金龙检出石蛋被烧焦的弹弓子。悲痛异常的王金龙赶到洪吉永处，将这一噩耗告知洪，二人懊悔不已。王告诉洪自己准备投八路军。
犬养追查军火来源追到洪吉永处，洪早有准备，机敏地应对检查。
山间，庄为李寻找食物返回时，发现李已不见踪影，疑惑之际，一伙土匪杀出，抓住了他。
洪吉永告诉杏花和七婶，庄、李二人被鬼子杀害，杏花悲痛欲绝。
庄、李二人落到土匪郑八斤手中。当郑八斤得知庄、李二人杀了众多鬼子后，设酒宴请他们，欲拉二人入伙。
一日，庄继宗从大叫驴冯来根口中得知，郑八斤并非声称的以杀鬼子为目的。他竟将杏花抢到山上欲霸占为妻，一番搏斗，庄再次被擒。千钧一发之际，冯来根举枪击毙了郑八斤，李占魁赶到，用飞针制服了顽抗的土匪。大伙推举庄继宗为新首领，带着大家共同杀鬼子。
杏花与庄继宗重逢，方知他们二人所遇的劫难。庄急切寻问杏花如何被郑八斤抓到山上。当他得知杏花是为赶回柳林镇祭奠他们，半路被郑八斤抓来时，顿生感激之情，二人重归于好。
