周明、金达威、林志勇、王子凡及棠棠，分别来自五个不同社会阶层的家庭，他们有一个共同兴趣 ─ 流行音乐。在六十年代流行歌手吴顺兴和他的女朋友丁绮芳的发掘下，五个年轻人聚在一起，开始正统而有规律地练习如何组织一个乐队。
　　由于五人的性格不同，环境有异，长期相处，自然易生磨擦，幸而在吴顺兴的鼓励和启发之下，乐队茁壮成长，在公开比赛获奖之余亦渐渐得到公众的认同。
　　就在此时，五个年青人要面临各奔前程的抉择，但他们之间从音乐培养出来的感情却与日俱长…