曾美丽
女，28岁，富家千金，曾氏集团董事长曾子成的独生女儿，曾氏集团接班人张英俊之妻。
曾美丽与几米漫画里的驴头妹命运极为相似，出身富豪家庭，锦衣玉食，可美中不足的是上天偏偏给了一副丑陋的长相：又胖又圆连下巴都没有的脸、黄黑的皮肤、龅牙、额头上还有一大块深紫色的胎记。走出去人们都说那是上辈子做多了过恶事，被阎王老爷打的记号。
曾美丽不漂亮但心地善良，同情弱者，但由于一个人的性格总有其复杂性，因而在对面自己的丈夫时，她又表现出专制的一面，比如插手公司的管理，不要公司招聘漂亮女职员，以危及自己的地位。
曾美丽爱张英俊，爱到了骨子里，但由于张英俊是个标准的帅哥，在张英俊面前，她又不时表现出自卑的一面。她爱得很累很累，她经常问天：难道一个丑女子就没有爱帅哥的权利吗?
曾美丽有的是钱，有钱都可以去整容，让自己变得更美丽，在常人看来，她的丑完全是可以改变的。然而，偏偏曾美丽是个胆子很小、对痛超级敏感的人，平常得了病打针都要先进行局部麻醉，更何况整形。好几次，曾美丽已经躺到了手术台上，都吓跑了。
但最后，曾美丽还是整了容，让她变得勇敢的原因出人意料：她要离开张英俊，她要在离婚那一天，让张英俊看看，她也可以变得很漂亮，她要用美丽讨回属于自己的自尊。
刘爱梅
女，50来岁，曾美丽之母，一个对外貌的重视胜过一切，爱美几近走火入魔的半老女人。
曾美丽的母亲刘爱梅恰恰与曾美丽相反，她是一个爱美爱到疯狂的女人，也是一个标准的老来俏。由于她单单注重打扮，性格要强，不够温柔贤淑，也不理家务，丈夫曾子成爱上了一个相貌不如她却十分有内涵、会弹一手好钢琴的女人陈淑妤，决然地和她离了婚。
离婚以后的刘爱梅愈加注重打扮，甚至不顾自己的年龄，去参加各种选秀。用她的话说，她要活得更精彩，要活出女人的味儿，以此让那个不识货弃她而去的丈夫后悔。
为了达到让女儿去整容的目的，刘爱梅甚至以身垂范，亲自去整了一回容，使原本就漂亮的她容貌又上了一个新台阶。可是，女儿还是不敢。
张英俊
男，30岁，高学历，有能力，英俊帅气，曾美丽丈夫。
正如张英俊的名字一样，来自偏僻小镇、出身贫寒的他有着一张英俊的面孔，也有坚韧的意志和上进的心。大学的一个暑假，到 曾氏集团下属的商场勤工俭学时，进入曾子成的视野。曾子成看到他就想起了自己的青春年少，那贫寒的家庭。曾子成资助张英俊读完了大学。在这期间，张英俊和曾美丽相识。曾美丽深深地喜欢上了张英俊。爱女儿的曾子成知道女儿的心意后，撮合了这门亲事。出于报恩，同时也是为了改变家庭窘境，以及供弟弟读大学乃至后来出国留学，张英俊勉强自己和曾美丽结为连理。
婚后，张英俊执掌曾氏集团，曾子成退回到幕后，过起了休闲生活。对于美女，张英俊不能说就没有打动力，但他总是克制着自己。当遇到人造美女胡美依后，张英俊一点点地被吸引了，最终溃不成军。这一切导致曾美丽伤心负气出走，并为了让他后悔而去整容。
可在后来的日子里，张英俊却开始怀念曾美丽，想起曾美丽的种种好。并终于明白他是爱曾美丽的。
夏雪莹
女，28岁，人造美女，张英俊的亲妹妹，一个想通过整容走入演艺圈未能遂愿又将改变命运的希望寄托在婚姻上的女人。
夏雪莹三岁时就被亲生父母送了人，在养父母的抚养下长大。她长得像父亲，就因为像错了人，才没有像母亲的哥哥那般相貌出众。不漂亮的夏雪莹偏偏从小就梦想当明星，为了实现自己的梦想，夏雪莹来到都市，并从哥哥那里要了钱去整容，变成一个俏佳人。
整容后，夏雪莹的演员梦并不顺利，经过一番折腾，最后只好将改变命运的梦想寄托在婚姻上，于是到处应征(婚)只求嫁个金龟婿……
但是后来当婚姻遭遇变故后却歪打正着地踏入了影视圈……
胡美依
女，28岁左右，人造美女，一个拥有高学历却因相貌难看而职场受挫的事业型女人。
胡美依拥有高学历，能力也不错，却因相貌难看在职场受到排挤。为了事业的成功，胡美依选择了整容。整容后的她进入曾氏集团，却又因太漂亮而备受冷遇。因为，这个公司是排斥美女的，不招聘美女，这是曾美丽定的规矩。她能留下来，都全靠张英俊力排万难全力争取。这对于胡美依来说，真是一个天大的悖论。而人生往往就会遭遇很多意想不到的尴尬与悖论……
整容前工作过的那家公司的候大志曾是胡美依的上司，以前由于处处排挤压制胡美依，胡美依对他恨之入骨。整容后，这个以花心着称的单身男人竟然又跑来追求胡美依……
与此同时，整形医生吴有恒也对胡美依展开爱情攻势……
张英俊也暗中喜欢胡美依……
整容前身畔冷清，渴望爱情，而爱情却迟迟不肯降临，整容后追求的男人的一大堆，让自己穷于应付，直至搞得焦头烂额。为了躲避这些男人的追逐，胡美依只好去深山里隐居……
吴有恒
男，40岁，整形医生，俊朗温和。
吴有恒离异单身，他认为胡美依是自己最为满意的作品，出于对自己创造的作品的偏爱，他喜欢上了胡美依，并穷追不舍。
曾子成
男，55岁，老成持重，曾美丽父亲，曾氏集团创始人，董事长。
潘长安
男，30出头，豪门公子，父母定居澳大利亚，本人在内地管理一家不大的家族企业，张英俊业务上的合作者，夏雪莹丈夫。
陈淑妤
女，50来岁，离岗休息的音乐教师，相貌较为普通，但富有内涵，温柔贤淑，凭借这一切赢得了曾子成的心和爱。
候大志
男，30来岁，某大公司部门经理，长了一副花花肠子，和手下但凡有点姿色的女职员都有说不清道不明的关系。胡美依整容前在他下手受尽了不公正待遇，整容后，他又成了胡美依最执着的追求者，并且愿意为了爱情而痛改前非。
顾高凡
男，50岁左右，外型俊逸，偏执的画家，有点一根筋。刘爱梅的征婚对象。
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