装备精良的敌整编六十六师在蒋介石得意门生宋瑞珂的指挥下，依托羊山之险负隅顽抗，致使我军首攻失利，造成重大伤亡。我军二纵、三纵在陈再道司令员的指挥下，及时总结教训，调整部署，与狡猾的宋瑞柯展开了一场斗智斗勇的浴血奋战。
本片没有过多地描述战役过程，而是以羊山战役为背景，通过七连32名被困战士及战地记者柳影的命运，演绎出一个鲜为人知、跌宕起伏的动人故事，讴歌了陈再道等革命先辈运筹帷幄、决战千里的无畏气概。

　　羊山战役结束后，刘伯承曾兴奋地在油灯下赋诗一首：狼山战捷复羊山，炮火雷鸣烟雾间。千万居民齐拍手，欣看子弟夺城关。