秦时月没想到自己也被留下了，张响心里没有秦时月的位置，他一心只想打鬼子，秦时月答应留下来帮他。彭国富团接到命令要担任主阵地的防御任务，他们要接替秦振武部。秦振武也没想到张响的境况，秦时月不想一个人回去，张响从来没正面回答过她，秦振武对于她感情的事情不想过问太多。
国民党借刀杀人的目的越加清晰，彭铁头还是要做好准备，见到秦振武后他亮明了态度，秦振武建议他们退一步，还认为茅山不适合打游击，新四军坚持要在茅山展开游击战。秦振武还是要执行命令，秦明月劝两人出去走走。秦振武决定把秦时月做为两军联络员长期放在彭国富的部队，张响多天来见到李杏花就躲，他还没想清楚。
参谋长找张响谈话，张响的到来让彭国富和李杏花的婚礼没能完成。李杏花不知道张响是否还爱着自己，她已经接受了彭国富的爱，她不清楚自己能否反悔，拿着手里的银锁让她有些犹豫。秦时月找彭国富谈话说要等电台找到后带张响回国军，她还想听李杏花的事情。
郑秀姑不希望秦时月留下，她说出哥哥张响一直喜欢的人是李杏花，张响说自己和李杏花的事情已经过去了，秦时月带着他找李杏花，她要将事情说清楚，李杏花说打完仗后要和彭团长再办一次婚礼，彭铁头听到了，他希望李杏花能真心喜欢自己并会还她一个完整的婚礼。
张响还是喜欢李杏花，他感觉太难办了，关键是彭团长是那么喜欢她。日军清乡动作越来越大，秦时月截获了日军电报，他们准备在李草村伏击运送粮草的日军。郑秀姑请求跟着张响行动，彭铁头同意了他的要求。李杏花看到张响在帮秦时月系扣子，张响不希望秦时月去战场，秦时月还当众亲了张响一下，李杏花看到后很不高兴，他们一起参加了狙击任务。
酒井英子和美子等日军坐在车上押解物资，张响和李杏花已经埋伏好，张响对郑秀姑进行指导。日军到达伏击位置后新四军开枪袭击他们，张响没有盲目开枪，参谋长命人将日军火力全部吸引过来。酒井英子和美子发现了阵地上的彭国富，但还没等她开枪就不见了他的踪影。张响不开枪是因为不想过早暴露，日军顽强的抵抗让新四军戟进攻不利，参谋长端起机枪扫射时被酒井英子用狙击枪射杀。
坂田让酒井先行离开，还让美子负责她的安全。张响开枪后击毙了日军军官，酒井英子发现是他后决定留下来对付他，大野以死相挟要求酒井英子离开，她只好先行离去，美子留下来寻找张响的踪迹。张响开枪狙杀了大野，他感觉到对方有日军狙击手并让郑秀姑不要动。
美子装死骗过了冲锋的战士，张响清楚自己必须引她开枪，他让秀姑将冒火的手榴弹扔出去，郑秀姑扔手榴弹时被美子用狙击枪打伤了手，随后张响开枪将美子狙杀，他们走近后现对方狙击手是个女人，那枪和张响的一样，张响没要她的枪。酒井英子在逃走时看到新四军后藏了起来，还杀了一人，见无处脱身就假装死亡，张响险些发现她。
等张响再次回到那颗树下后发现地上的女尸不见了，他清楚自己上当了。酒井英子趁机藏了起来，张响和秀姑继续追踪她。张响感觉刚才搜查的屋中情况不对就立马返回，等他回去时看到那名女子不见了，将另外一间房门揣开后发现她已经死亡，酒井英子换上她的衣服逃走，这让张响十分生气。酒井英子在战场上发现美子被狙杀，她清楚肯定是丧门星所为。
酒井英子发誓要替美子报仇，彭国富很担心张响和郑秀姑的安危，郑秀姑将发现女鬼子的事情说出，彭国富指责张响为何战斗打响后不开枪，李杏花和郑秀姑为他辩解，这才让彭团长意识到他错怪了张响，众人还向他道歉。川崎率人埋藏了美子等日军，酒井英子给美子手上放上一个盒子，她想用丧门星的头颅来祭奠，川崎不同意酒井一人前往，她打算去搜查，川崎建她重组挺身队。
秦时月愿意帮助新四军，他们发现日军派出大量密探，还昼伏夜出，彭国富决定主动出击。川崎将酒井英子任命为特别行动队的队长，还命她伺机插入新四军心脏。奉时月对新四军的战士进行培训，酒井也对狙击手加以教育，还拿出桥本和西目等人的战绩给他们看。
酒井英子对自己能否打败丧门星并没有信心，她对于当时留下美子有些后悔，还想亲手打败丧门星。彭国富带人发现日军踪迹后赶往躲在林中，老郭带领侦察小组前去探路，彭铁头带人饶到后头。酒井故意引诱新四军进村，日军想等新四军全部进村后再打。老郭带人将侦察情况汇报给彭团长，村中只有几十个便衣在抓村干部，没有发现大批日军。
彭国富担心日军设计就分别做出安排，大部队分两批进村营救老百姓，张响等人的任务是掩护大部队遇到不测后撤离。酒井派人先对付警戒哨，彭国富带人进村后将便衣全部解决，老乡们被营救，他让村干部带老百姓赶快撤退。张响发现日军向村里靠近后没有暴露，彭铁头的判断是正确的。
彭国富命村中部队实施突围，日军缠住了他们，张响和小姑娘会面后准备想办法营救他们。酒井悄悄埋伏起来，她猜想丧门星一定在村外。彭国富收到张响和小姑娘的枪声后带人组织突围，酒井英子发现了张响的动静后十分恼火，张响让李杏花打一枪换一个地方。
村中日军被张响逐一消灭，酒井发现张响后跟踪过去。彭国富成功突围，但张响还在后面，张响发现自己被日本人盯上，他在树林里小心地挪动着。日军狙击手被张响再次干掉一个，另一名惊慌撤退后躲藏起来。张响用绳子拖着草木行动，酒井英子通过狙击镜头看到他在移动。
