鲁有道对合股的金矿感觉到后悔，鲁中和对他进行劝说，他担心藏在金矿后面的东西。宫本带着日军进攻招远，他清楚金矿比招远城重要，招远城外炮火连天，鲁家山率领抗日大队从正面阻止日军。日军重兵攻向抗日大队的阵地，宫本通过望远镜看到鲁有道守在金矿那里。孟喜梅去矿上的途中见到她哥，她指责他将公公一个丢在那里。
招远城的保安团也在抵抗日军的进攻，杜义高得知二营撤退后十分恼火，他只好让部队撤退，郭林让他留一个营的兵力守卫，但杜义高让他服从命令，郭林只好撤退。鲁家山知道杜义高撤退后命令部队撤退。宫本从望远镜里看到鲁有道炸毁了金矿，孟喜梅和孟中和在山坡上也看到了，鲁有道不能把金矿留给日本人。日本人进城后烧杀抢夺，李火将逃走的春桃藏在地窖中。
宫本进城后见部队在屠杀，他建议乃木少将停止时被拒绝，他被任命为烟台地区宪兵司令，虽然只是大佐军衔，但有权向大本营汇报，宫本不想把招远变成一座死城。杜义高的女儿杜桂圆在逃跑时分.享者电.视被日军抓获，她见到宫本后请求相救，宫本教训了手下之人后将杜桂圆保护起来，他想以她来迫使杜义高投降。鲁家山带人撤退时遇上金矿上的那些日本矿工，他们得知这些日本人两天没吃饭时鲁家山命人给他们一些粮食，这让那些日本人表示歉意。
招远金矿的日本人见到日本士兵后冲过去时被误杀一部分，日本士兵也没想到同胞们会藏在山上，被枪打死的日本矿工被埋葬。宫本对鲁有道十分憎恨，他清楚招远矿的含金量，宫本命人给大本营发报，他准备运来设备重新开工，还让人将孟家村的人全部赶走。
孟玉梅将鲁有道的情况讲给她爹，孟中和将宫本回来的事情说出来，他还想和他和伙时被孟玉鲲阻止，他知道宫本肯定会过来找他们。孟中和找宫本时清楚了他的意图，宫本不承认之前之事。日本人去孟家村赶人时受到孟玉鲲的阻止，孟玉鲲拿着大刀和日军拼杀，杀死几我日军后他被杀死，宫本从他身上搜到一块儿金表。
孟喜梅和孟中和将孟玉鲲埋葬，孟中和认清了宫本的面目，孟喜梅要找鲁家山和他一起打鬼子，孟中和要留在玲珑山。宫本命人去抓村民下金矿，对于孟喜梅和孟中和他以礼相待。鲁家山准备带领队伍攻打曲城，以备后用。曲城守军看到他们到来后下令关闭城门，他们知道抗日大队的情况。城中守军想让他们投奔保安营，鲁家山知道强攻不合适，他提出要见何营长，胡参谋长让他带一个人进城。鲁家山带着冯彪子进入曲城后见到守军营长何仙贵，独立大队有八百人马，双方都清楚各自的实力。
鲁家山看到何仙贵的枪械装备后很满意，他早已安排人马进城，冯彪子从后面打死了何仙贵，城中守军被收编。鲁家山将分享者电视藏有金子木箱的钥匙交给顾玉莹保管，那些金子就是独立大队的钱袋子。吴福来找顾玉莹问起鲁家山从天星镇带走的金子之事，他认为那些金子应该由他来保管，他们的谈话被躲在后面的胡参谋听到。孟喜梅被看押起来干重活，日本人对她严加看守。
曲城守军被收编后想造反，胡参谋知道那些黄金有三百多两，还准备带人动手起事。胡参谋见鲁家山出城后派人行动，他知道吴福来和鲁家山不和。鲁家山出城后见到洪队长，他通过他弄来了电台，鲁家山将两根金条交给他，那是从大连搞来的。胡参谋带人攻占指挥中心，吴福来和顾玉莹被他们要挟，还提出要那箱金子。冯彪子和张如青带人拦住他们，鲁家山回去后才知道胡刚反水，他去了对峙现场进行调停。
鲁家山劝他们放下枪，面对包围那些人只好将枪放下，可胡刚拿顾玉莹当人质，鲁家山只好命人将枪放下，胡刚让他们备马送他出城，鲁家山上马后将胡刚开枪打死，他救下了顾玉莹。孟喜梅晚上听到日本人在谈话，她想逃走进发现后门被锁住，杉木不想开枪打死她，如果她逃走他也活不成。
宫本收到大本营的电报后得知运来的设备由于进水要维修半个月，他在这段时间内不想停下来，他要先靠人力来挖金子，那只能靠中国人。宫本招集中国矿工，他想让孟中和带人炼金子，孟中和的条件是放了他妹妹孟喜梅，宫本答应下来。孟中和带领矿工炼金，宫本让正男向大本营汇报炼金情况。宫本命全体日本人出动来运送炼金设备，杉木向孟喜梅说起故乡的山。宫本在孟喜梅面前假装好人，她清楚他的为人。
宫本劝孟喜梅对他客气一些，孟喜梅根本不喜欢日本和服，她大骂宫本等人，宫本以战争为由要抢占所有金子，他手上的金怀表是孟父最喜欢的物件，宫本按孟喜梅所说准备了饭菜，他劝她将对鲁家山的思念写成一封信，孟喜梅看出他有求自己，宫本保证让鲁家山看到她写的信。
孟喜梅给鲁家山写信说明现状，她难以从金矿逃走，宫本看完信后感觉挺好。宫本派翻译官徐子龙替孟喜梅送信，她想让鲁家山早些来救自己。鲁家山收到罗荣恒来山东发展抗日力量，他相信会加入正规军。鲁家山见到徐子龙后拿出孟喜梅写的信，宫本劝他们投降，鲁家山见到家书后了解到家中情况，他一怒之下用枪指住徐子龙。
鲁家山没想到他爹会炸毁金矿，他感觉是当天在惩罚自己，鲁家山朝着家乡的方向为父亲磕头，他发誓要夺回金矿并赶走日本人。鲁家山想救出孟喜梅，他清楚宫玉已经布好口袋，玉莹劝他仔细想好，鲁家山坚持要去，玉莹想跟他一起。宫本写信给杜义高想合作，还以他女儿来要挟，杜义高十分生气骂走送信之人，他不想当汉奸。
杜义高晚上梦到女儿全身是血，还哭喊着救命，他有些后悔并担心送信人在宫本面前添油加醋。郭林答应杜义高替他去招远救出杜小姐，杜义高对他十分感激，还答应将女儿许配给他，郭林救杜小姐只是报答杜义高的知遇之恩，杜义高让他一同带回玲珑狗头金。郭林出发后让李定先去金矿探听情况，然后找个地方等他。郭林潜入杜小姐房中，她原本想逃走，被宫本发现后改变了想法，宫本派了两名日本女人陪伴她，杜桂圆不想离开，她明白宫本是想利用自己，郭林的劝说她听不进去，杜桂圆还让郭林回去劝说杜义高。
宫本进门后被郭林用枪指住，宫本请他喝酒，两人坐下来，宫本了解郭林在途中一切行动，李定也被绑住，郭林看出宫本老谋深算，宫本让他带话给杜义高，郭林喝了不少酒。酒后宫本命人撤走全部宪兵，杜桂圆向郭林表达爱意，她想嫁给他。宫本想收编杜义高后对付鲁家山，他清楚郭林是关键人物。郭林酒后他迷糊误把杜桂圆当成孟喜梅。
