乔装猎人的日本便衣跟踪转移的彭兴华、何长水部队，一路为后续追赶的日军留下标记。川口正雄的追兵赶来，为掩护大部队转移，鞠满亭留下阻击日军，终因寡不敌众而牺牲。为摆脱敌人，抗联实行分头突围。在桥头堡相遇的何长水、彭兴华二人，与尾随而来的关东军展开殊死战斗。尼姑庵的师父们救活了濒临死去的抗联分子，李梦桐巧妙的帮他躲过日军小队搜查。见到被救人是彭兴华，李梦桐泪流满面，短暂的相聚后彭兴华告别梦桐下山寻找部队。何长水秘密进入程家带走核桃，让监视程家被何长水解除武装的秦伟明，在日本人那里吃尽了苦头。监视程家没取得效果，川口正雄再次关押程家人。为救家人，程八爷自己走进了日军司令部。
