丽华讨得 朗军欢心
九妹刘醒 期待反击
非凡弄得一身污秽回家，玫瑰劝说非凡勿再和刘醒与九妹争持不休，他只好把多次遭到九妹设局羞辱的经过道出。
九妹兴奋约刘醒往垂钓，并把美军攻炸东京、中国民军乘机反击的消息相告，此时两人更目击战机低飞，刘醒带着九妹走避。另边厢，刚好外出的杨阳亦挺身保护刘晴；在医院内的丽华亦赶紧带朗军走避，却发现战机非用来袭击，而是把美军与中国民军联手反击日军的宣传单张散落满地。
朗军建议 重用丽华
朗喜带同烟铲球等人探望朗军，与他分享民军反击喜悦，朗军坦言後悔当日听从九妹之言退下来，相信在民军光复後，他定能带领门生把东泰发扬光大。朗军对丽华照顾有加，在众人面前大赞她听话懂事，并表示打算在东泰为她谋职位，使向来好高骛远的丽华兴奋得轻挽朗军，朗喜把一切看在眼内。
玫瑰到医院检查被指胎儿不稳，把非凡吓坏，她再次劝说丈夫放弃报复，非凡失望地道出向山铁也对他的警告。非凡为怕得失向山铁也，只好与下属向刘醒等人低声下气示好，但他们未有领情。
九妹暗助 游击队员
两名游击队跟踪九妹并表明来意，希望借助东泰运送鸦片的机会，帮助他们运送通讯器材。刘晴到医院覆诊时突然听到警报，混乱间她不慎掉进泥泞中，一位日军少佐善意把她扶起後，即被她的花容月貌吸引而示好。
九妹把游击队的要求告知刘醒，一心以为他会苦劝自己，未料刘醒未有表示。向山铁也约刘醒比试枪法，两人水准不分高下，直至汉奸汇报有游击队打算运送器材到广州一事，刘醒即被吓得心慌。比试过关後，刘醒连忙到电话亭致电九妹，通知她中止送运器材，甫挂上电话却惊见一名穿和服的女子一直站在自己背後；刘醒捉贼时重遇那名和服女子，目睹她以不流利汉语与别人对话後大惊。
非凡再次 出卖刘醒
刘晴在医院重遇少佐，此人使计冲入诊症室，把正在接受检查的刘晴吓坏。刘晴不欲再被骚扰，遂向兄长提出欲转医院覆诊，但刘醒正为和服女子或有可能听见他与九妹的对话而苦恼，故未有正视刘晴的要求。
刘醒与九妹商议後，他决定带刘晴尽快离开广州。刘醒向非凡表示愿意与他和平共处，又安排唐吉与擦鞋强言和。谁知非凡突然接到司令部通知，指刘醒是游击队後，即变脸迫杨阳等人将他交出。唐吉施调虎离山苦肉计助刘醒离开警局，未料非凡及时发现，以枪制伏刘醒并刚好与日军碰个正着。
