一九三一年九一八事变，日本占领我国东北后，又进一步逼近华北地区，大量关东军南下，与我军在长城发生激战，可当时的国民政府，采取“攘外必先安内”政策，对日本人委曲求全，步步退让，签下了丧权辱国的“塘沽协议”，我军从长城外撤退，冀东和北平天津划定为非武装区，日本人达到了其初步目的，可它却还不罢手，悄悄从关外增兵，使尽各种手段和阴谋，妄图侵吞我整个华北，到了一九三五年，平津和华北地区的形势变得愈加紧张，北平城处在了风雨飘摇之中，日本人妄图将华北变成第二个“满州国”，而蒋介石执行不抵抗政策，中央军和宪兵三团退出华北，北平城变成了“非武装区”，由于北平城里无驻军，使得治安情形日渐恶化，一连串谋杀事件，闹得满城人心惶惶，最后29军派兵入城组成宪兵团，团长由中日双方认可的邱三奇担任。

　　邱三奇是有名的纨绔子弟，日本人和蒋介石都看中他这一点，所以赋予他“防共”的重任，命他破获迷案，殊不知邱三奇就是共产党。邱三奇刚上任就发现自己掉进了陷阱中，日本人和蒋介石设置了一个个圈套，他必须小心应对，稍有不慎，便是杀身之祸。

　　在一次敌人的暗杀行动中，神秘卖艺女子陆潇和父亲救下了邱三奇，在营救行动中潇父不幸罹难，临终前潇父嘱托邱三奇照顾陆潇，邱三奇遂与陆潇结下不解之缘。可惜陆潇不能理解邱三奇这个浪荡公子的所作所为，两人产生许多误会，尽管对邱三奇的做法不能认同，身负国仇家恨的陆潇却同意留在邱三奇身边担任副官。邱三奇通过放浪形骸暂时瞒过日本人的眼线，日本人将锋芒毕露的陆潇视为大患，打算处之而后快。

　　此时日本人得知共产党“海燕”潜伏于北京城，遂命邱三奇一月之内查出此人，否则邱三奇将会面临杀身之祸，而邱三奇的妹妹邱雨烟却因为亲共而被日本人抓了起来。一时间邱三奇面临危机四伏的困境，日本人希望通过此举逼迫邱三奇父子出面组织华北自治政府，并进一步实现对华北的控制。邱三奇在陆潇的帮助下，使用围魏救赵的计谋救下了妹妹邱雨烟。

　　时间转瞬到了一九三五年十月，红军长征到达陕北吴起镇，标志着中国**一个新的时代开始，而在华北，日本变本加厉的推行“华北五省自治运动”，妄图把华北从中国分裂出去，在日本人的授意和支持下，汉奸殷汝耕公然打出了“自治”旗号，宣布冀东地区脱离国民政府，并推行了一系列亲日政策，激起了全国民众的愤慨，而蒋介石政府却对此装聋作哑，继续着他的妥协退让政策，华北面临着空前的危机，中华民族也面临着空前危急。

　　而邱三奇更是陷入层层迷雾之中，小心翼翼地应对着敌人的各种恶毒阴谋。可是邱三奇却发现了陆潇身上隐藏着秘密。而这个秘密似乎与不久前城中一系列暗杀有关。陆潇的复杂身世早已让邱三奇心生疑窦，但是他却不想轻易揭开陆潇的秘密。

　　随着时局动乱，邱三奇和陆潇在与敌人斗争的过程中，在共同对抗敌人的过程中，邱三奇和陆潇终于了解了彼此的心意，他们并肩作战。在邱三奇的努力和陆潇的帮助下，29军最终和抗日群众站在了一起。

　　一九三七年，卢沟桥事变爆发，这是日本帝国主义发动全面侵华战争的开始，中共中央通电全国，号召全民抵抗，蒋介石随后也发表了谈话，表明了抗战的态度，而日军的进攻由于受到了中国军队的坚决抵抗，便采取了“现地谈判”的拖延手段，为它向华北调兵遣将，发动更大规模战争，来争取时间，同时为了其本身安全，日本华北驻屯军司令部和特务机关，都迁进了日军兵营里。邱三奇担任了由抗日学生组成的学兵团长，却被叛徒出卖，日军以十倍兵力包围了学兵团，邱三奇率学兵团英勇奋战，谱写了一曲英雄赞歌。