庆子承认小岛和宫本都是她杀的，松井质问她何时知道自己的身份，小林拿过照片，上面被杀的女人就是银姑，庆子第一次见到母亲的样子后哭出来，她为她而骄傲，庆子不惧怕死亡。香月命人对庆子用刑审讯，宋哲元指挥29军展开作战，邱三奇回去后向他汇报通县之事，邱三奇要马上赶往团河，他担心庆子的安危。日本人对庆子施于严刑，她被锁在铁笼里。
日军向华北发起全面进攻，邱三奇在团河前沿阵地指挥战斗，见到庞天德后十分高兴，宪兵团已和他们形成犄角之势。马汉山去见邱三奇，他说起日军集中两个混成旅团向团河集结，兵力是邱三奇的十倍。马汉山说起庆子被日本人抓获，日军兵营的翻译官是他的人。庆子在铁笼中拒绝吃饭，松井命人给她准备中国饭。邱三奇听说庆子出事后心情很沉重，他知道庆子是为了给他一个交代。
邱三奇带了一车炸药找到马汉山准备对付日军兵营，他想救出庆子，邱三奇让马汉山帮忙。莫翻译带着吃的东西给庆子送去，松井命人搜身，庆子看到莫翻译送来的粥，也看到他手上的字，她已下定必死的决心，庆子不想让邱三奇来救自己。回去后莫翻译将庆子的态度告诉邱三奇，邱三奇打算按之前商定的方案去救人。河边旅团对南苑发起猛攻，宋哲元命人先撤出医院和后勤，袁绍文担心守不住团河。
邱三奇开着一辆装满炸药的汽车进城，宋哲元知道他要救人。鸡贼代替邱三奇上车后冲向日军哨卡，马汉山率人冲上去，鸡贼开车冲入日军司令部后拉响手榴弹引爆车辆，松井猜出是邱三奇来救庆子，他命人增兵过去。日军的抵挡让马汉山在行动中受阻，松井早有防备，马汉山命人将邱三奇拉走，他起身掩护撤退。香月司令听到枪炮声后向松井询问情况，他提议杀死庆子，松井想杀了邱三奇后再对庆子动手。邱三奇回去后难以冷静，但还是在第二天率学兵团死守阵地。
29军因日军敌机和大炮的轰炸而损失惨重，宋哲元亲临学兵团视察，南苑全部兵力不足八千人，宋哲元命学兵团坚守那里，中央军的十万部队正赶往北平。邱三奇想尽量利用地形的优势阻止日军布兵，宋哲元收到军部情况后赶回去。香月认为拿下南苑是关键，邱三奇也是他的心病。日军在学兵团的阵地上进攻不顺利，香月知道后十分恼火，他命飞机和大炮不断轰炸。邱三奇知道香月在前沿阵地，福田在前沿指挥时被打死，日军改变计划占领了团河村，村里有几百村民没撤走，日本开始屠村，邱三奇知道后派一个连的兵力前去营救老百姓。
日军将团河村的老百姓集中起来，学兵团一个连的兵力赶到后想办法吸引日军注意力，突然如其来的战斗让日军猝不及防，老百姓被营救出来，孙营长率人撤退，但在途中壮烈牺牲，牺牲拉响炸药包阻击了日军的追击，邱雨烟带老百姓们撤退，逃走的老百姓有两百多名。香月不理解邱三奇的做法，他命令部队渡过团河。救援的二十集团军在途中受阻，他们以各种理由停滞不前，29军成了孤军。
宋哲元命各部坚守，蒋介石命他撤出南苑赶往保定。邱三奇接到掩护军部突围的命令，军部已被日军团团围住，邱三奇要在团河顶住日军进攻为军部转移争取时间。香月的部队的被学兵团挡在团河，香月来到铁笼希望庆子能答应他的条件，庆子坚持不从，香月命人将庆子押往前线。学兵团只剩下不到六百人，邱三奇将人缩编成两个营，他们都是新兵，邱三奇鼓舞士气，邱雨烟带他们唱起学生歌。宋哲元率军部人员突围出去，袁绍文也怀疑过邱三奇是共产党，宋哲元没想到共产党救了他们。
宋哲元决心以后不会和共产党为敌，一场恶仗在等待着学兵团。天亮后日军向学兵团阵地发起猛攻，学兵团的弹药不足，邱三奇命全团不惜一切代价阻击日军，张开来到前沿阵地，他冲向前拿起炸药包往日军坦克方向移动。张开中枪后冲向日军坦克，他拉响了炸药包和进攻的日军同归于尽，邱雨烟看到后痛哭起来，日军的进攻再次被打退。
香月恼火至极，邱三奇利用河流的有利地形让日军的武器难以施展，香月改变战略，庆子被押到前线。佟副军长和赵师长在南苑的战斗中牺牲，香月看到邱三奇亲自上阵后派人押上庆子，邱三奇通过望远镜看到庆子在对方，他不会投降，松井在喊话，香月无奈，他决定一小时候后发起总攻。庞天德接到撤退命令后带人接邱三奇等人撤退，邱三奇没有答应，他必须坚守到底，邱三奇将邱雨烟和六十多名伤员交给庞天德带走。
邱三奇率剩余人员继续抵抗，日军仍没有完全拿下阵地，天空下起大雨，邱三奇带人和日军展开巷战，战斗异常激烈，进城的日军进攻受阻，邱三奇在战斗中负伤，他引爆了事先埋的地雷，还在高处狙击日军，日军大炮将他从高处打落。香水想活捉邱三奇，他命松井带庆子过去劝降。邱三奇从雨水中醒来，日军坦克冲入房内将他包围，香月想和他谈条件，庆子被推到邱三奇身旁，她解开邱三奇的上衣扣子拿出同心结，邱三奇用最后一颗子弹射向自己，子弹穿过胸膛后和庆子一起离开人世，邱三奇是一个真正的义士，义者无敌。(全剧终)
