博古退位 毛泽东揽大权
何克全见博古愿意退位，无法理解博古的想法。博古觉得自己退位后反而无官一身轻了，不像原来一样每天紧崩神经。退了位后，博古才有更多精力投入到马列主义的学习中，何克全劝说博古无效，期待毛泽东将对土城失败做总结报告。同志们到了扎西后召开了会议，毛泽东曾经指挥了土城之战，红军在土城战败，毛泽东负有不可推卸的责任。红军战败最主要的原因是情报失误，导致派兵出现了重大失误，以为敌军兵力很少，谁料打到后期，敌军兵力是红军的几倍。因此情报失误是红军土城战败最直接的原因。
朱德与周恩来抢着为战败揽下责任，两人认为过错在自己的身上。张闻天认定此次其实不是失败，因为主动权依然掌握在红军手里，红军没有陷入到被动中，张闻天鼓励 众人恢复斗志，在他的鼓励下，众人一扫愁容，对毛泽东的领导能力充满信心。最后的议题是更换中共中央负责人，众人一至认定毛泽东是不二人选，找不出比毛泽东更合适的中共中央负责人了。毛泽东除了就任中共中央负责人，还增选为政治局常委，回到了党指挥的中心岗位，会议结束，后人称本次会议为“扎西会议”。
贺子珍怀上了孩子，刘英带了鸡蛋看望贺子珍。毛泽东问起了刘英和张闻天的事情，刘英还是不肯多提与张闻天有关的事情，毛泽东看出了端倪，但没有点破刘英。川边游击队正式成立，中革军委要求裁员，调整部队构架。林彪反对把三军团三个师整编为四团，但部队整编是大势所驱，他就算反对也于事无补，只能答应减编。
红三军团整编完毕向毛泽东汇报，毛泽东心知许多战士不理解部队整编，于是耐心的解释整编原因。湘江战役等多次反围剿战斗中，红三军团人数迅速减少，为了保持军队平衡，只能进行整编。毛泽东深信红军总有一天会再次强大，心疼万分向十个受了伤的士兵至予问候。
红军计划佯攻镇雄县，引诱敌军调兵。滇军孙渡没有上红军的当，命令滇军驻守镇雄县。小股滇军与红军相遇，红军假装打不过小股滇军，掉头就跑。小股滇军上了红军的当，一路追赶，中了红军设下的陷井。滇军主力部队坚决不跨出横江防线，不上红军的当。红军各军团向毛泽东发电报，询问下一步路线，毛泽东集思广益，让基层作战员表达观点，结合众人的观点征询红军下一步路线。
蒋介石命令滇军固守横江一线，中央军分成三个团逼近红军。贺国光虽然认同龙云分六路进攻的方案，但他担心会错过战机。王家烈以为自己只要守住贵州就万事大吉了，没必要介入到攻打扎西的红军战局中。薛岳忽然拦截了王家烈的盐税，断了王家烈的财路，伯辉章为王家烈鸣不平，提出攻打薛岳。
