刘令羽受枪伤不治身亡 霍元甲带众人重回天津
袁克瑞抱着身受重伤的刘令羽拼命向医院跑去，可是刘令羽的伤口血流如注，她知道自己恐怕难以度过这一关了，她请袁克瑞把自己放下来，说有话要对他说，袁克瑞把她放在街边，让她靠在自己怀里，刘令羽虚弱的向袁克瑞说对不起，她知道袁克瑞是真心对自己好，但是，在自己的心里只有霍元甲，从她第一次见到霍元甲，就喜欢上他了，他永远是自己心里的大英雄，而袁克瑞是一个好人，自己和他有缘无分，她请袁克瑞原谅自己无法爱上他。看到刘令羽马上就要死去，袁克瑞痛苦万分，他说他从来没有怨恨过刘令羽，为她所做的一切都是自己心甘情愿的，他让刘令羽坚持住，自己一定会想办法救活她，刘令羽说不需要了，只是真想活着看到国家强大，把洋人赶出中国的土地的那一天。说完便歪在袁克瑞的怀里停止了呼吸。留下了痛心疾首的袁克瑞放声痛哭。
霍元甲还一丝不苟的教孩子们练功，经过一段时间的磨练，孩子们的功夫大有长进，这让霍元甲心里十分欣慰。但是他的兄弟们却各有想法，不愿意跟着他埋没在这样的穷乡僻壤里。陈文虎在河边钓鱼，他确实是想金盆洗手，退出江湖，不再过以前那种打打杀杀的日子了。但是没有人相信以前十恶不赦的他会改邪归正，为此他感到很苦恼。这时，他看到一个人骑着一匹快马，急冲冲的赶来，马一尥蹶子把那人摔在地上，他赶忙跑过去查看，原来来的人是袁克瑞，他急忙搀扶他去见霍元甲。袁克瑞一见到霍元甲，顾不上身体摔伤的虚弱，急急的告诉他们，天津城里发生的一切：刘令羽被洋人打死了，徐慧卿被逼做了傅大人的姨太太，洋人在天津城里横行霸道，政府官员只会向洋人谄媚示好，根本不管百姓死活。大家听了义愤填膺，都要霍元甲下定决心，回到天津重振武林雄风，为百姓请命。
在这国家危难之际，霍元甲也不愿意自己偏安一隅，只顾小家安稳，他带着众兄弟一起回到天津，回来的第一件事，霍元甲就是去祭拜刘令羽，灵堂里，他为刘令羽鞠躬上香，想起善良直爽，敢爱敢恨，又对自己一往情深的刘姑娘就这样离开了人世，霍元甲不禁泪流满面。刘汝冀告诉他，自己已经辞官回家，以后会带着刘令羽的牌位回到乡下，种地耕田，孤独终老。他说霍元甲是一个真正的英雄，国家的未来就要靠像他这样的英雄来振兴，希望霍元甲不会让人失望。
天津的英国领事换成了叫詹姆斯的英国人，他不但狂妄自大而且阴险狡诈，为了一网打尽天津的反抗势力，他邀请来了打遍天下无敌手的世界第一拳王波索，安排他在天津设下擂台，公开向中国国内的武林高手发出挑战，不可一世的拳王波索也正有此意，他在全世界各国设擂，都没有遇到过对手，这次他就是要来挑战中国功夫。
