红军铜南开仓放粮百姓乐 老庞被三宝杀害李响痛心
樊先生说这是自己的一点心意，政委生气要他赶紧拿走。政委说自己不是来要钱的，是要他开仓放粮，救济穷人，樊先生不愿，政委给他分析了形势，樊先生无奈称是。
王参谋向陆占山汇报了李响被孙九刀抓的消息，陆占山坚决要去救李响。王参谋交代三宝待会儿要是他们打起来，他们就里应外合，把陆家灭掉。
铜南城，红军组织百姓对樊老才批斗，飞燕看到大力和甘露，飞燕得知老庞被抓走的消息，决定半路截人。樊老才只能假装微笑给百姓分粮食。铜南城百姓高兴不已。
李响告诉孙九刀陆占山不可能来就救自己，这时属下汇报，陆占山来了，孙九刀要迎战，被李响劝住，说孙九刀无非想要钱，自己有法让他不费一兵一卒让他达到目的，孙九刀听信。孙九刀派人请来陆占山，李响告诉了他们自己的办法，孙九刀和陆占山合作，赶跑红军，再把铜南抢劫一通，推给红军，名利双收，陆占山和孙九刀纷纷表示同意。王参谋不同意，说孙九刀不要被他们父子蒙蔽，而且告诉孙九刀，陆占山和李响是共产党。陆占山气急，李响要他拿证据，王参谋把老庞带过来，李响吃惊，但按兵不动，陆天虎也说老庞找过李响，李响说他是认识，但铜南县谁不知道自己爱吃牛肉汤粉，这个人不过是牛肉汤粉店打杂的，王参谋说自己守在陆府，正好抓个正着，李响反击说人家到陆家就是共产党啊，这是要陷害陆家。正在此时，红军袭击孙九刀，飞燕带人配合，双方激烈交火，他们把鞭炮放在桶中，让孙九刀误以为红军人数很多。李响要救老庞，被天虎看到，天虎要阻拦，被李响劝说，三宝却跑过来，打死了老庞。
红军出了铜南城，百姓不舍相送，巴豆也想参加红军。
李响醒来，发现自己已经躺在床上，三宝告诉他，那天李响咬掉三宝的耳朵，气急晕过去。李响也得知老庞尸体停在停尸房，交代巴豆拿钱将老庞尸体送回老家。
古处长因为孙九刀的事情要晓娜和林密回去接受调查，晓娜表面同意，但是还是心有不甘，林密安慰她。
王参谋还是继续污蔑李响，李响说当时他和老庞挨着，谁知道是不是想杀他。王参议问牛肉汤粉打杂的找他办什么事，谁能证明，巴豆说他能，被陆天虎打，陆占山生气，打了陆天虎说他胳膊肘往外拐，并将王参谋一众轰走。王参议带三宝到省城找古处长告状，诉说了当日的情形。古处长教训三宝怎么不长脑子，为什么要枪杀老庞，如果审不出，可以到省城审，现在打死，什么线索都没有了。古处长又分析了为何陆天池要咬掉三宝的耳朵，说他可能是共产党，也可能是有恻隐之心，王参议说特工有什么恻隐之心，被古处长教训，说王参议这样说党国军人，是何居心，王参议心虚。
王参议回去传达古处长命令，要抓壮丁。陆占山同意。李响和大力、甘露商量怎么阻止这个局面，甘露提出拿樊老才开刀，当初樊老才在红军进城时曾经开仓放粮，陆占山将樊老财抓起来，樊老才让陆占山带话，让王参谋去看看他。樊老财见到王参谋说，如果不把自己救出来，就把他和兽王山三爷的事情交代出去，王参谋安慰他一定救他。
王参谋去陆占山，为樊老财求情，陆占山不听，说以前他们联合给他下绊子，他还要枪毙樊老财。王参谋拿吃的去监狱看樊老财，说这就吃一口少一口了，樊老财这才得知自己要被枪毙的事情
