十分钟后，潘副师长进来问石小雨开导的如何，石小雨让潘涛自己问他。冉玉强告诉潘涛谢明远是酒阳地下党的负责人，潘涛不相信，冉玉强说不信可以去谢家搜，那里有一个电台是和上级领导联系的唯一通道。
潘涛决定带人去搜查谢家，司马龙让潘涛等屠小姐回来在定夺，潘涛却不把屠雪澜放在心里，自带人去搜查。谢明远正和人商议运货的事，家人来报潘副师长来访。谢明远见潘涛来的的架势不对，问他这是为何原因，潘涛说谢明远是地下党把谢明远带回去审理。
屠雪澜听说潘涛抓了谢明远赶紧过来让潘涛住手，说谢明远是保密局潜入在酒阳的最高领导人，并把宋司令的秘典让他看。潘涛看到秘电，知道是被冉玉强给耍了，气的去找冉玉强算账。
宋司令第三封秘电到催石易棠回去，石易棠让石小雨去找地下党，他决定提前起义，想和他们直接碰面商讨起义计划。石小雨很为爸爸担心，赶紧去找周俞商量。周俞知到情况危急，让石易棠一定要更加的谨慎。他们晚上开会后在做答复。石小雨告诉周俞，凭她的直觉谢明远就是保密局潜伏在酒阳的秘密领导人，周俞让石小雨赶紧回去告诉石易棠小心，如果是那样的话，谢明远会让潘涛随时取代石易棠的位置。
屠雪澜在门口看到石小雨回来了，问她昨天和冉玉强演的是什么戏啊，莫非她也是地下党。石小雨说如她是地下党，他爸爸是不早就被他们给打死了。屠雪澜没做正面回答只是说只要石易棠不走错方向就不会有事。石易棠回来看到屠雪澜在，屠雪澜说过来问表妹点事。石易棠知道屠雪澜要问什么，直接告诉屠雪澜是他让石小余告诉冉玉强这么说的，目的只是想报复一下谢家。石小雨担心屠雪澜不会信，石易棠说不管信不信先拖延一些时间也是好事。石小雨把刘邓首长的亲笔信交给石易棠。宋司令的第四封电报到，让石易棠气城外守候，石易棠知道这是在架空他的兵权，让石小雨安排和地下党领导人见面。
周俞觉得今晚要出事，赶紧给七叔收拾好东西让七叔先出城避一避，等解放了再回来。七叔担心周俞的安全，周俞告诉七叔他是共产党员，关键时候必须和人民站在一起，要七叔赶紧走要不来不及了。
谢明远得到确切的消息，说石易棠已决定起义，周俞就是酒阳城地下党负责人，让屠雪澜去抓周俞。他自己则要以地下党负责人的身份去会会石易棠，借机会杀了他。
屠雪澜带人去抓周俞，刚到周俞家门口，石小雨也赶过来找周俞，屠雪澜知道石小雨也是地下党了，赶紧命人抓住她，石小雨见屠雪澜他们赶紧躲避起来，眼看着石小雨就被一特务发现，周俞及时赶到救下了石小雨。石小雨告诉周俞爸爸想见他，周俞也觉得没时间了赶紧和石小雨去往石府，没想到被司马龙给拦了下来。
周俞和石小雨被司马龙拦住，以为这回是逃不掉了。没想到一声枪响，倒下的却是司马龙。原来是屠雪澜开的枪，屠雪澜用枪指着周俞，让他回答她以前问的那个问题，周俞点头称是。屠雪澜还是不忍心下手杀死周俞，让周俞他们走了。
副官来报石易棠说是谢明远求见，说他就是酒阳地下党领导人，石易棠一下子识破了谢明远的诡计。命副官让谢明远进家里接见，谢明远来到石易棠的卧室，看石易棠病的不轻。石易棠就将计就计，说他明早就准备出城去石柳镇和他们的张处长见面商议起义的具体细节。谢明远说如果他走了城里怎么办，石易棠让谢明远放心。他已和潘副师长商量好了，等他和张处长接完头就会配合解放军杀进酒阳城到时会合潘副师长里应外合的解放酒阳。谢明远听着石易棠的话半信半疑，石易棠说明天等他和张处长见面后，商议完起义的事情后，和天龙庙和谢明远会合，在告诉他起义时间。二人商量好后，谢明远回到谢公馆让谢蕙武明早埋伏在天龙庙了，时机干掉石易棠。
周俞和石小雨没有见到石易棠，他已经出城了。周俞让石小雨赶紧去追石易棠，告诉他秘密返回酒阳城以振军心。
石易棠按照和谢明远说好的路线去三团，副官担心谢明远的人就埋伏在那。石易棠却不怕，只有在那走才能最快的赶到三团去。石易棠来到天龙庙，谢蕙武乔装成地下党的人来接见石易棠，石易棠知道他是谁，没有挑破只是随着他往庙了走。石易棠喊住谢蕙武，他见已被认出来了，说和石易棠的仇该是了结的时候了，石易棠却开导谢蕙武让他明白他石易棠从来没有想要找谢家报仇，如今为了酒阳的百姓准备起义希望他不要以人民为敌了。谢蕙武觉得石易棠说的对，准备放石易棠没想到被乌龙开枪打死。
石小雨见到石易棠传达了周俞的话，石易棠觉得周俞想的很好，屠雪澜做梦也不会想到他石易棠会再次回城。
潘涛在城门口杀害一批百姓，他要用百姓的尸体堵在城门口，看解放军怎么进城。潘涛让绍尔威的保安团去守卫城外的防区，意在把绍尔威支开，屠雪澜知道后气潘涛是饭桶，这时候还往外派兵。结果绍尔威保安团刚到郊外就被游击队给全歼灭了。
谢明远和屠雪澜来到城楼，潘涛现在是以师长的身份守卫酒阳，见到谢明远他们来了，有点嚣张，根本没把保密局的他们放在眼里。谢明远问潘涛酒阳的防御做的怎么样了，潘涛让谢明远不要管这些，让他管好该管的就行了。并说解放军攻城时，他会让谢家的保商队先去守卫城防，已解当初他来酒阳时受的谢家的气。谢明远见潘涛这么不识抬举，命人开枪把潘涛杀了，屠雪澜见谢明远居然把潘涛杀了，把枪指向了谢明远。
