国民党力行社的华轩叛变了，共产党地下组织准备刺杀他。美兰来到监狱见到了丈夫尚青城，他知道华轩叛变后让她在外面务必除去他。尚青城知道华轩是唯一认识老康的人，他说华轩和老康是同学，还将外面的情况都和盘托出，他想在老康被发现前一起救他出狱，两人亮明了立场准备一致对外。段玉才知道外面的情况后有些担忧，他清楚老二文津震不住场面，主要是老大郭敏不在。
尚青城找黎仲明商量越狱计划，段玉才找黎仲明谈话，他让他告诉自己友好人士的名字。力行社得知诱降华轩的人是金萍，他们多次行动都没队去她。董平山带人搜查监狱时在黎仲明的床铺下面发现了虎头钳，黎仲明被带走后见到了段玉才，那是段玉才故意安排的，他想知道黎仲明的实话，但黎仲明认为此时时机不成熟。段玉才让人往死里打黎仲明，董平山为保护他说冈村来了，这才让段玉才罢手，董平山想从他身上捞钱。
日本人让华轩指认老康，金萍拿出照片给他看，他说照片里没有老康，武忠一郎让人带他去监狱里当面指认。华轩刚一出门就被人拿枪追杀，他慌忙躲到车里，金萍要带他马上离开上海去新京。黎仲明因发高烧被送到医务室，赵继先对他进行救治，还通知许慧珊过来，她让他在病房里好好休养，还想打报告把他转到其他监狱，许慧珊猜出是段玉才所为，黎仲明求她不要追查到底，他清楚那样做的后果。许慧珊找到段玉才后让他帮忙查一下伤害黎仲明之人。
段玉才知道她的出现起到了震慑作用，他决定近期不再动黎仲明。段玉才找马景奎谈话，他说两天内不能让黎仲明死，两天后一定给他一下交待，马景奎答应下来。杨念找邓副厅长说准备写关于段玉才的文章，她相信他一下能帮忙，他让下人安排此事。尚青城得知黎仲明的计划后答应掩护他进入机械厂的下手道，黎仲明要用十分钟的时间来了解里面的情况，他知道马景奎很快会对自己动手。
许慧珊提审马明子(边棍)，还说出了他的资料，在她的威逼下边棍看出她想查黎仲明。在尚青城的掩护下黎仲明进入了下水道，日本人发现情况后过去查看，还让看守下去疏通。杨念父亲阻止她查段玉才，他知道她是想帮黎仲明，还让邓副厅长帮忙。杨念去牢房探监时将关于段玉才的事情说给黎仲明，黎仲明以此事为由想换取几天时间，可段玉才有些不太相信。
黎仲明向尚青城说出自己的想法，马景奎带人要收拾黎仲明时被段玉才救下，在放风时段玉才遇到刺杀的人，行凶之人看行刺没成功就自杀了，是黎仲明及时提醒段玉才，段玉才不明白他从何处得来的消息，段玉才感觉到大牢也不安全了，他让马敢和外面取得联系。黎仲明劝段玉才赶快离开，段玉才知道害他的人也不愿意让他出去。
黎仲明将从地下通道逃出去的想法告诉段玉才， 段玉才害怕行不通，黎仲明称有自己的消息来源，段玉才想知道详细的行动计划，黎仲明把想法说给尚青城，尚青城感觉那样不妥，黎仲明认为目前最重要的是如何进入下水道，马景奎也准备伺机对黎仲明动手。马景奎要去杀他时被段玉才拦住，段玉才的手下高喊杀人了，狱警发现马景奎身上的凶器后将他关押15天。
许慧珊向边棍询问黎仲明和马景奎的事情，她准备把边棍调到机械厂工作，以便监视黎仲明。段玉才让马敢安排人去疏通上水道，黎仲明穿着看守的衣服下到地下管井中。武忠一郎从许慧珊那里了解到模特监狱之事，她将有人化妆成看守的事情说出来，还派冈村查清刺杀段玉才之事。武忠一郎从窗户上看到有人进入地下管道，他立马派人过去。
日本人到后对马敢和尚青城进行询问，黎仲明上来后被日本人打晕过去。大岛把金萍的消息汇报给武忠一郎，武忠一郎命人不惜一切代价保护好华轩，他感觉到许慧珊在回答应问题时肯定隐瞒了一些东西，在一旁的冈村也看出来了，武忠一郎让大岛千万不要节外生枝，他准备等专员巡视后转移北未决的犯人。
黎仲明将下水道里的情况说给段玉才，他让尚青城在下次检查下水道时不要再跟随。段玉才让马敢盯好黎仲明和尚青城。许慧珊发现刺杀段玉才之人是龚守仁，她推测是黑帮之间的仇杀。王明子对黎仲明特别关注，这被狱友看出来。黎仲明向段玉才说起逃走时还有尚青城，段玉才想退出，他清楚监狱里比外面更危险。
