李和平和赵鹏辉在一起喝着闷酒，两个哥们互相倾吐着心中的苦衷，互相安慰的结论是哥俩是两个孤独的男人，两个不幸的男人…… 郝父召开了一个家庭会，劝郝静留在国内，郝静不顾家人的劝解，执意要回美国，并说希望李和平和她一起去，遭到父母的极力反对，郝父大骂郝静在美国学得不将感情…… 郝解放陪着她去购物，他试图劝说姐姐可以回心转意，最后还是徒劳无功，因为在国外的几年让郝静的生活理念有了彻底的改变。 郝解放偶遇到范小洁，和她进行了一次长谈，郝解放发现范小洁目前的情绪状态不是很好，猜测她和赵鹏辉在一起过的并不愉快，范小洁遮遮掩掩地不承认，她说她可以理解赵鹏辉内心的痛苦，他没法从过去的情感中解脱出来了，他太在意这些事情，在意这些人了，他把这些不愉快都归咎在小洁身上了，郝解放劝她换个角度多做努力，比如帮赵鹏辉生个孩子……
范小洁把碰到郝解放的事情告诉了赵鹏辉，并且希望他们两个可以尽快和好，谁知更是引起了赵鹏辉的反感，说她是在添乱，这让范小洁很是伤心。 李和平和郝静长谈，回忆起当年的美好恋情，但一提到将来，就极力回避，无言相对，显然大家都已意识到生活观念的不同，分手只是时间问题，只是都不敢面对。 范小洁找到李和平倾诉心中的苦闷，李和平劝范小洁要理解赵鹏辉。 范小洁满心欢喜地给朋朋买了很多玩具，没想到赵鹏辉却大不以为然，告诉范小洁以后少掺和他的事。 何莹被职工选为厂长，她拿着工厂的整改计划请李和平帮助出主意。看着何莹的精神面貌，李和平感叹何莹是个女强人。 郝静一个人偷偷去了机场，李和平和郝解放赶到机场的时候，她已经要登机了，李和平回到家里发现了她留下的信，真诚描述了自己几年来的感情，信的下面是一纸已经签好自己名字的离婚协议书。
郝解放在广东的炒股票地皮生意很是红火，凭借过硬的关系，和廖老板签下了一个一千五百万的地皮合同，他打算利用廖老板的预投资，进军房地产业，他打通了当地一位主任的关系，敲定200亩地的使用费等卖出楼收了钱后再付。 经过努力何莹的服装厂整改完毕，产销两旺。李和平经常来厂里帮助何莹指导厂里的工作。 何莹答应带朋朋去石景山游乐场玩，她约了李和平和他们一起去散散心，李和平把消息透漏给了赵鹏辉，赵鹏辉为了可以看到儿子，背着摄像机神头鬼闹地躲在附近拍摄着他们游玩的场面。大帅看到赵鹏辉思念儿子心切，给他出了个主意…… 范小洁怀孕了，她急切地想把这一好消息告诉赵鹏辉，但赵鹏辉却因急着看朋朋在游乐场的录像和照片对范小洁毫不理睬，范小洁陷入极度的失落和伤感…… 郝静走后何莹经常打电话安慰李和平，但李和平却宁愿独自忍受…… 赵鹏辉正在家中看刚洗好的儿子的照片，范小洁端着一杯茶来到鹏辉身边，不小心洒在照片上，情急之下赵鹏辉不慎把小洁推到滚下楼梯，造成范小洁流产…… 赵鹏辉心里充满负罪地找李和平，请李和平帮忙安慰范小洁，却找到李和平的痛斥，原来李和平刚刚接到郝静从美国寄来的离婚手续……
郝解放打电话来安慰李和平，并约李和平一定要到深圳来散散心…… 李和平来到深圳，哥俩正在聊天，郝解放却接到 的电话，郝解放匆匆你去…… 原来，中央下大气力整顿土地市场，没缴清土地使用费的土地证要限期收回，地价很快就跌破了出手的底价，郝解放一下傻了眼。港商廖老板此时也釜底抽薪，要收回他的一千五百万投资，并扬言如果不还就把郝解放告上法庭…… 李和平打电话给赵鹏辉帮忙筹款还钱，可此时赵鹏辉正在出席给赵朋朋所在学校的捐款仪式，在捐款仪式上校方让赵朋朋上台给赵鹏辉佩戴红领巾，赵鹏辉找到了和赵朋朋聊天的机会…… 赵朋朋回到家向妈妈描述了自己在捐款仪式上的表现，当何莹听说捐款人是赵鹏辉时一下子惊住了。 郝解放被检察院带走了，李和平感觉事情有些棘手，因为郝解放本身就是投机行为，加上告他的是一个港商，处理不好会影响港商在大陆的投资热情。李和平说服赵鹏辉帮忙，赵鹏辉准备好了八百万准备飞赴深圳…… 郝解放却凭借自己的三寸不烂之舌，说服了廖老板撤诉，同时反而又借给了他一百万翻身。郝解放不领赵鹏辉的搭救之请，哥俩的矛盾进一步升级……。
