蔡雪答应了黄天虎的请求，把船让给刘钦云运送纱厂物资。在前线慰问演出的小莲等人突然被日军袭击，班主中枪身亡。日军攻占了武汉，憨子成为汉奸，担任伪警察局长。冈田和李秘书一再威逼黄天虎，要他担任武汉维持会会长，黄天虎拒绝。
黄天虎在赴宴中发现自己的父亲黄腊生还活着，又惊又喜。已入日本籍的黄腊生劝儿子担任维持会会长，黄天虎要父亲做个中国人，含泪拒绝。李秘书再次以老朋友的名义警告黄天虎，如果他执意不从，他所珍惜的人全部会被枪毙。黄天虎震惊。
黄天虎假意参加日军举办的维持会成立仪式，在会上宣传抗日，恼羞成怒的冈田开枪射击，黄天虎倒地。砖茶厂爆炸，憨子与日军的模具一起毁灭。黑皮驾着帆船驶向峡江，船上坐着小莲和已经怀孕的蔡雪。(剧终)
