杜大鹏回忆儿时被母亲送进寺院跟随大师学艺练功。某日回到寺院，发现这里刚刚经历了一场屠杀，自己的师兄弟全部惨遭日本人杀害。悲痛欲绝的杜大鹏向天喊出了"不报此仇，誓不为人"的坚定决心。
鬼子增援神谷的两个联队浩浩荡荡的进城，叫花子打扮的宋无娇无意中听到鬼子要扫荡的消息。在日式酒馆，宋无娇藏在屋顶，打探到土肥原要在此处为新来的两个联队长接风，并跟着进进出出的日本人，对酒馆的地形看了个透彻。
观察后，宋无娇离开，在暗处，一个鬼子伸出脑袋，看着宋无娇离开的背影，悄悄的跟了上去……
廖天生一副阔少爷的打扮在街上闲溜，同时也在打探着土肥原的情况，在乐器店碰到了青云社赵琴师的徒弟来修二胡，并从其口中得知土肥原的接风盛宴，而且还邀请青云社去唱戏。
廖天生感觉机会难得，便来到青云社找到班主关叫天，和他商量要通过戏班混入日式酒馆，以便为宋无娇报仇雪恨。关叫天听说此意，有些迟疑，于是找到戏班里的几个主事的商量，几个主事都大为赞同，于是便一同来与廖天生商量刺杀对策，廖天生只是想通过戏班混进去，并不想连累戏班的人，几人正在说话之际，德高望重的赵琴师走了进来，决意此次要与日本鬼子拼死一搏，这让廖天生感动之余又有些心里不安……
杜大鹏在山林里快步的向前走着，突然不远处传来枪响，杜大鹏赶紧隐蔽并向枪声看去，枪声响处，一群日本兵正追赶着一个受伤的外国人，外国人不时用左轮手枪还击，但总因有伤在身，摔到在地，鬼子很快的围了上来，几个鬼子正在商量怎么样处理外国人，杜大鹏出其不意，在后面狠狠的打死了几个鬼子，剩下的鬼子见突降奇兵，赶紧奋起抵抗，杜大鹏左右开弓，和数名鬼子厮杀，远处的一个鬼子举起步枪，对着杜大鹏，就在即将扣动扳机的一瞬间，铁柱突然出现，利落的解决了开枪的鬼子。两人救起外国人，把他背进山洞，但俩人对于外国人的枪伤束手无策，杜大鹏突然想起王牧风，两人商定后，由铁柱负责照看外国人，杜大鹏负责去找王牧风……
王牧风听说杜大鹏营救外国友人一事，赶紧跟杜大鹏向山里赶去。
天刚刚黑，日式酒馆这边忙的是热火朝天，管事的忙里忙外，宋无娇偷偷的来到了艺妓房，换上了艺伎的衣物……
门口，青云社已经到了，正在接受守卫的搜查，廖天生机灵的躲过了守卫的盘查，走进院子，也就在此时，土肥原、杉木纯子以及新来的两个联队长一行人到了……
艺妓房内，宋无娇已经化好妆。土肥原等人已经纷纷落座。一个日本武士跑到杉木纯子那里，悄悄的在耳边说着，杉木纯子脸上露出了冷笑。
管事的吩咐廖天生等人十点开演，让其早作准备，而此时，宋无娇随着一群艺伎向土肥原的身边走去，杉木纯子站在门口逐一的查看艺伎，眼看就要检查到了宋无娇…………
杉木纯子还在检查每个进门的艺妓，门外的宋无娇却悄悄的溜开了。杉木纯子检查完最后一个艺妓，艺妓感觉到本来在后面的宋无娇不见了，回头看着，杉木纯子马上警觉的盘问，艺妓说出刚刚身后还有一个人，现在不见了，杉木纯子冷笑，并吩咐高岛正一保护好土肥原，自己则走向艺妓房。
宋无娇穿过小院，来到艺妓洗澡的房间，而此时一个武士也悄悄的跟着宋无娇来到这里，武士推门而入，却遭到宋无娇的绵沙掌，当场毙命。宋无娇发现武士的左臂上缠着白布条……
宋无娇穿上武士的衣服，带上白布条，跃到房顶，以便观察院内动静，但她突然发现，在房顶有几个和自己一身打扮的武士潜伏在那里。
杉木纯子在艺妓房发现了宋无娇的衣物，并赶紧回到土肥原处，土肥原听到宋无娇到此，吓得心惊胆战，土肥原更是担心廖天生的绣花针，当得知廖天生不在此处时，一颗悬着的心稍稍的平静了一点。
扮好穆桂英的廖天生独自在戏班子的房间，查看四周的动静，但他并没有发现埋伏，他祈望着宋无娇不要来到此处。廖天生想起师父被日本人杀害的情景，眼睛里充满了杀气……
王牧风杜大鹏和铁柱把受伤的外国人应急转移到了孔金开家里。童可心为外国人取出了子弹，王牧风舒了一口气，而外面的铁柱因为执意要回山洞，和杜大鹏还有孔金开的女儿孔玉儿吵了起来，不爱说话的铁柱犯了牛脾气，任凭杜大鹏怎么说也要回去，王牧风出来相劝，并趁机向两人灌输团结的思想，最后，两人终于答应了跟着王牧风一起干八路，并认王牧风为大哥。
屋里的外国人醒了过来，王牧风等人赶紧走进去，凭借童可心的翻译，当外国人得知王牧风是八路军的时候，大家才知道，原来外国人是美国飞行员，叫江森，这次的任务是护送一个日本人和两个共产党去八路军总部送重要情报，但途中飞机被日本人击落，只有江森幸存，来自日本的情报员临死前把情报告诉了江森，要江森一定送到八路军总部最高长官手里，说着说着，由于劳累过度加上有伤，江森再次昏了过去。
就在这时，神枪手小王送来情报，说鬼子在土肥原接风宴处，到处是鬼子的埋伏，王牧风一想就知道鬼子是冲着宋无娇去的。赶紧带着铁柱和杜大鹏向城里奔去。
日式酒馆里，戏班子已经开唱，廖天生登上舞台唱着，台下鬼子兴奋的听着，而此时的宋无娇趴在房上已经认出了廖天生，但随着房上的武士越来越多，宋无娇开始为廖天生担心起来，因为她知道，这是一个陷阱。
廖天生唱完最后一句，整个戏班子便展开了刺杀，台下的鬼子当时大乱，只有杉木纯子和高岛正一沉着应战。廖天生一心想要杀死土肥原，对杉木纯子的袭击并不在意，幸好宋无娇及时出手。
子弹，飞镖，东洋刀，绣花针……一场混战开始了……
宋无娇和廖天生越到了房顶，宋无娇却被埋伏的武士飞镖射中，跌下房去……
宋无娇跌落屋顶，马上就被埋伏在外面的鬼子捉住，五花大绑，而此时屋顶上的廖天生被杉木纯子、高岛正一、渡边武夫拦住，杉木纯子用话激廖天生下去救宋无娇，并让出了一条路，就在此时，在众人所在的屋顶下的屋内，王牧风对廖天生发出了警告，廖天生得知宋无娇被捉，更是怒火中烧，准备决一死战，王牧风情急之下，用力打断屋梁，整个房子塌陷，杉木纯子等人和廖天生一起掉了下来。王牧风趁乱拉起廖天生逃到三进院，铁柱和杜大鹏在那接应，四人借助手榴弹作掩护，顺利的逃脱出去。屋顶的日本兵拼命地向四人的方向射击，而远处的制高点，神枪手小王和童可心纷纷命中开枪的日本兵，混乱中，四人逃离了酒馆……
在巷子里，以刘队长为首的游击队员与鬼子还在拼命的还击，但终究寡不敌众，在最后关头，刘队长拉响了手榴弹，与几个鬼子同归于尽……
在牢房，土肥原气急败坏，恨不得生剥了宋无娇，幸好杉木纯子拦住，因为她要用宋无娇来引其他几位奇侠的出现。
神谷关夫把杉木纯子叫到了土肥原的办公室，对于这次能够捉到女妖宋无娇，神谷关夫十分满意。他又给杉木纯子下达了新的任务，杉木纯子有些不解，但神谷关夫拿出一个被铁柱抓露的日本兵帽子……任务是，找到江森，找到事关重要的情报，通过这个被抓露的帽子上看，江森一定和奇侠们在一起，所以这次行动对于杉木纯子可谓是一举两得……
在孔家，三位奇侠和王牧风聚在一起，神枪手小王怒气冲天的走了进来，因为刘队长以及二十多游击队员的牺牲，小王大骂廖天生鲁莽行事，廖天生由于宋无娇被抓，也是有气无处撒，铁柱和杜大鹏更是看不惯廖天生的无理言语，几个人打开了口水仗，王牧风从中劝阻，并把刘队长的死直接归到自己身上，同时又对廖天生的鲁莽进行了劝说，还要求小王给廖天生赔礼道歉，廖天生也不是不通情理之人，冷静下来后，也认识到了自己的错误，但还是对宋无娇的下落忧心忡忡，王牧风派小王去找游击队的政委，让其打听宋无娇的下落。廖天生感激不尽，在铁柱和杜大鹏的劝说下，终于加入了王牧风的队伍，和王牧风等人住在了一起……
