叶叶苦恼于每天的训练，因为不但要节食、受其他选手的排斥，而且还要改变自己的形象。令辉的设计方案遭到敬涛的否定，叶叶出于朋友义气与敬涛产生争执。令辉既为叶叶帮自己说话而高兴，又为创意失败而垂头丧气。敬涛请好友郁洁给模特们拍照，郁洁忙里偷闲与可盈搭汕，但可盈对他那副花花公子的样子很反感。敬涛一眼就看出了郁洁的心思。为了不影响公司计划，叶叶带病来拍照。敬涛不知详情，对叶叶的表现总不满意。深感委屈的叶叶与敬涛大吵一架，扬长而去。得知叶叶要写辞职报告，可盈前来劝阻，并承认自己一直在深深地暗恋着敬涛。叶叶中断了排练，从可盈处得知真相的敬涛找到叶叶，为自己的莽撞向她道歉。两人来到大海边，敬涛说着自己在国外留学的事情、自己的抱负：叶叶畅谈着自己的理想，两人第一次从对方眼神中看到信任与理解。叶叶又恢复了训练，逸美对她依旧不屑一顾，而敬涛却对她充满信心。可盈和令辉偷空来看望叶叶，敬涛也买来零食犒劳大家，一向保持上司严厉形象的敬涛也兴致勃勃地与他们边吃边聊。逸美见状，很是不屑。为了能见到可盈，郁洁打电话到公司，谎称自己偷拍了她的照片，可盈无奈之下来到摄影室欲取回自己的照片。
