雨夜，张永成前往花街接头，却感觉被人(夜疯子)跟踪!夜疯子冲入接头地点，以为抓住接头人(女学生)，怎料却是张永成!张永成做好了赴死的准备，怎料夜疯子竟转身走了!惊魂未定的张永成奔入前来接应的叶问的怀抱。岂料翌日清晨，女学生的尸体惊现花街，竟是身中反手道而亡!
叶问、张永成排查林青山，却不见人，看见家中的X光片，两人赶去医院查证，得知林青山因手臂骨折住院。林青山的嫌疑被排除......
珍妮与阿寺结婚!野狗终于变成了人!众人聊起夜疯子，叶问说他是个怪人，使珍妮联想起同是怪人的鬼门，鬼门的小说《云山鹤影》成为了破案关键!
张永成用小说试探鬼门，鬼门果然显出不自在，叶问又发现泥鞋与蓑衣斗笠(夜疯子的着装)，没有不在场证据的鬼门，嫌疑瞬间提升!叶问怀疑鬼门人格分裂，决心再行试探，激出他魔鬼的一面!
阿寺回家途中竟遇夜疯子拦路!夜疯子不由分说分手将阿寺一腿关节卸除!阿寺痛苦的惨叫声引来了珍妮，珍妮背起阿寺回家.不料夜疯子又来找阿寺出去,治好了他的腿,并教他学武!
1945年3月9日，美军轰炸东京，十万人死亡。
鬼门从梦中惊醒，紧张地望着挂在屋里的蓑衣斗笠。林青山不请自来，用德日的溃败相激，并心理暗示，夜疯子就是鬼门!
接头人接连被杀，矛头竟指向张永成!叶问正与张永成商量，珍妮突然闯来，说阿寺变得不近人情，更怀疑阿寺是夜疯子!
为查真相，叶问再试鬼门，鬼门终于坦白弑兄真相!叶问认定鬼门就是夜疯子，让船进水，不料鬼门不但没有“变身”，居然害怕地晕了过去!叶问将鬼门送回书店，怎料甫一离开，乍晕的鬼门就坐了起来......
车夫(接头人)又遭夜疯子杀害!付征云有请叶问，见面，竟是拿枪指着叶问的脑袋!
付征云的枪口对着叶问的脑袋!他声称是叶问出卖同志，并找来证人对案，一旦属实，就立即枪毙叶问!三个证人众口一词，坚称叶问就是内鬼，危急关头，怎料付征云枪口一转，对准了证人!生死关头，证人爆出幕后指使者竟是林青山!殊不知林青山就混在众人之中，竟恬不知耻的以国民党卧底姿态与付征云联手......
林青山见鬼门身披蓑衣斗笠在家中不安地踱步，窃喜鬼门上套!状似疯癫的鬼门领林青山进入70号，林青山确定鬼门就是“白脸”，计诱鬼门假扮夜疯子杀掉付征云!
张永成与叶准失踪!叶问找到珍妮询问母子下落，不料阿寺突然冲出对叶问拳脚相向!岂料阿寺拳锋一转，拉叶问进里屋，告知自己是扮疯调查夜疯子，叶问请阿寺配合自己与付征云的行动......
为抓捕付征云，鬼门派人在各路拦截，但付征云棋高一着，由他人充当分身迷惑鬼门!天成旅社，得到线报的夜疯子前来抓捕，岂料这一分身正是叶问!叶问与夜疯子激战，阿寺抓住空挡重创夜疯子，谁知揭开夜疯子面具的一刹那，阿寺愣住了——此人竟是“路人甲”!此时，大批伪军赶来，阿寺在枪林弹雨中夺路逃生，而知道妻儿被擒的叶问为保母子平安，坦然被捕......
夜疯子已死，一切看似尘埃落定，林青山赢了!以为鬼门已死的林青山在书店里得意的哼着小曲，怎料鬼门就坐平静在阴暗的角落里!气急败坏的林青山与泰然自若的林青山都互相咬死对方就是夜疯子。牢里，叶问向张永成说出真相，他与付征云其实怀疑夜疯子就是林青山!此时，美国的原子弹将广岛夷为平地......
丧心病狂的敌人开始最后的反扑。牢房里，林青山折磨着替身“张永成”，企图刺激叶问。不料，当夜疯子的面具再度被阿寺揭开，露出林青山的脸，他终于一败涂地!牢房外，鬼门龙二计划炸掉佛山全城，为天皇殉国!为阻止鬼门，叶问以人头做赌，与鬼门展开终极一战......
抗战胜利，林青山身穿国民学将军服，骑高头大马随大部队进城，他看见叶问永成和叶准在欢迎的人群中，跳下马和叶问比武。叶问转身离去，林青山一个人对着幻影打——一个作恶一生的人，面对一次次失败，已经疯了!
