婚礼上，就在仪式将要完成的最后一刻，袁嘉怡当众拒绝了谷雄飞，逃婚而去。她要找到萧恩，和他把一切都说清楚，急切、责备、歉意、期待，一时间嘉怡心中百感交集。
同一刻，谷雄飞阴差阳错地听到了八爷和佐藤方行的谈话，得知了一切真相。他的世界瞬间崩塌了。一度和好的父子再度反目，歇斯底里对抽耳光。八爷以气势压制住儿子，他告诉儿子，你老子就是这样一个人，这是个强者生存的世界。你是我儿子，你选择。谷雄飞心如死灰，踉跄而去。
嘉怡找到萧恩，对他表白心迹，要和他一同报仇赴死。萧恩淡然地拒绝了。萧恩明白自己已经陷得太深了，要报仇，就不可能活下来。自己这辈子都没法给嘉怡一份对等的感情。萧恩将嘉怡送自己的打火机还给她，默然而去。
嘉怡一个人矗立桥头。天地茫茫，整个世界仿佛只剩下了自己。
谷雄飞提着没装子弹的手枪，找到萧恩，他主动发起挑衅，想让萧恩打死自己，结束这无尽网的痛苦。危急关头，萧恩察觉出谷雄飞的异样，故意开枪打偏。谷雄飞向萧恩替父亲忏悔，要萧恩打死自己。萧恩拒绝了。上一辈欠下的债，不该有下一辈来还。
此刻，“一二八”事变爆发，日军向上海开火，发动侵略战争。萧恩猛然间明白了日本人运走k35文物的计划。他们正是要利用这次军事行动做掩护，趁乱逃离上海。
萧恩和谷雄飞找到日本特种部队集结的院子，满院只剩下日军换下来丢弃的中国老百姓衣物。两人明白，这批日本人正在乔装穿过城区，正冲着火线而去。
两人刚离开院落，就遭到了日本浪人的追踪和狙杀。形势危急，眼见两人都要命丧小巷之中。阿兰出现相助，掩护两人脱险。阿兰自己则被日本浪人的子弹击中要害，凄凉地死在谷雄飞怀中。
萧恩和谷雄飞回到秘密藏匿点，收拾枪支弹药，准备追击。小毛赶来传信。原来八爷和佐藤方行抓了尹雪雁和老裁缝，点名要萧恩带着协议的副本前去交换。萧恩知道，这是一趟必死的旅程。小毛走后，萧谷两人各自默默地整理枪弹。谷雄飞突然动手，将萧恩打昏，自己换上了萧恩的衣服，替萧恩赴死。
谷雄飞独自走过雨后阴暗的街道，黑色大衣在风中飘扬，他念着天主教的经文，祈祷着一次自我拯救。
八爷和佐藤方行等人在伏击点等待，“萧恩”果然来了。在阿基的帮助下，谷雄飞成功帮助老裁缝和雪雁脱险，自己则被八爷的机枪击中，从楼顶坠落。八爷得意洋洋地走过来，却愕然发现死的不是萧恩，而是自己的亲生儿子!
八爷抱住谷雄飞，钢铁一样坚强的内心彻底垮了。谷雄飞临死之前，原谅了父亲所做的一切，第一次开口叫了声“爸”。
萧恩赶来，抓住了想要逃走的佐藤方行。萧恩告诉八爷日本人的计划。八爷愤怒到极致，开枪打死佐藤。万念俱灰的他嘶喊着要求萧恩打死自己，为萧长风报仇。萧恩一番诛心之语后，放弃了。他告诉八爷，人，是永远可以选择的。
八爷毅然提起枪，随萧恩而去。
萧恩、八爷等人在桥头截住了正要通过火线的日军特种兵们，激烈地交火。萧恩使出毛贼的手段，抢到了k35，并用一模一样的假货吸引日本兵的注意。日本兵果然冲着萧恩而来。萧恩和八爷提着假货将日本人引开，且战且退，为真国宝的安全转移争取时间。
萧恩和八爷退守到废弃工厂。萧恩利用对地形的熟悉，和八爷一起死守。激战从傍晚直至第二天黎明。逐屋争夺后，两人弹尽粮绝，被困在废墟中。八爷向萧恩表示忏悔，并且用自己的生命，为萧恩指明了黑狼的隐身地点，黑狼狙击步枪射中八爷额头，萧恩则果断射击，击毙了黑狼。日兵发狂进攻，眼看攻陷了萧恩藏身地点。
关键时刻，野牧引着工人纠察队来，日兵渐露败象。
萧恩身中数枪，几乎丧命。萧恩的视线模糊了，在模糊的视界里，嘉怡正等他归去。
战地医院，嘉怡和雪在众多的伤兵中寻找、寻找、几乎已经无望，嘉怡就要放弃希望了。最终，在一个全身都裹着纱布的伤员面前，她停下了脚步。她认出了那就是恩，她蹲下，握紧了恩的手。看到了恩一个微笑。
天上的乌云渐渐散去，露出了晴朗的天。
