周四妹怀孕的消息暴露，江红缨严令她不许再参加战斗，周四妹不服气，留了封信，偷偷摸摸逃了出来，潜入马厂，因为她是个孕妇，日伪军没有戒心，放她进去。等江红缨发现，周四妹已经跑掉了。江红缨让崔铁飞马上去马厂周围，等待接应周四妹。
沈月潜回县城，联络上许灵芝，许灵芝尚未发现自己暴露了，沈月向她询问上一次行动的事儿。许灵芝说，马远图回来之后，很懊丧，说遭到新四军的伏击，幸亏碰见路过的日军，才把他们救出来。沈月一时也糊涂了，这么说来，还真的是鬼子歪打正着了?沈月让许灵芝以后一定要小心谨慎点。
这一切都被宪兵队的人监控了，山口确认许灵芝就是内奸，而且还牵出了沈月，山口很高兴，决定开始实施下一步的计划。但是还没来得及制定计划，就出事儿了!
周四妹在马厂里，和工人家属接触，游说他们起来反抗，还说，马厂外面有新四军的大部队，只要里面闹起来，一定可以解放马厂。修械所的工人本来就不愿意为鬼子干活，在周四妹的煽动下消极怠工、恶意毁坏生产工具，修完的枪也是乱七八糟，有炸膛的、有打不响的、子弹没准头的，佐藤很生气，对工人们打打骂骂，最后激起了众怒，工人们奋起放抗，还抢了枪，打了起来，由于事出仓促，一时打成了乱战。周四妹一见有机可趁，闯进修械所，组织工人和日伪军开仗。
崔铁飞正在马厂外围候着，一听里面打了起来，连忙指挥人马发动进攻。
佐藤陷在修械所，没有人统一指挥，小鬼子驱赶伪军在前面挡子弹，伪军最近精神压力很大，一直没有得到休整，这下彻底崩溃了，有的人哗变，和小鬼子干起来，崔铁飞从伪军的阵地突破，冲进了马厂。
乱战一场，日伪军退出马厂，周四妹活捉了落单的佐藤小队长。
江红缨赶到马厂，先将周四妹一通训斥。周四妹满不在乎地说，不就是怀孕生娃嘛，我妈生我的时候还在地里收割庄稼呢。江红缨拿她没辙，只能将她带在身边，不许她再擅自行动。江红缨觉得佐藤小队长很有价值，可以用来交换周建民。崔铁飞让人给县城的山口送了一封信。
败兵退回县城，说马厂丢失，佐藤被俘了，山口气得够呛，没多久又收到了崔铁飞要求换人的信。山口想了想，给崔铁飞回信，表示愿意交换俘虏。
换俘的地点在沭阳到马厂的中间，崔铁飞和山口各带着一小队人马见面了，两阵对圆，崔铁飞就要换人，山口冷笑一声，说我不是来换人的，我是来杀人的。山口拔枪一枪打死了佐藤，崔铁飞大惊。山口说，我们没有投降的武士。
崔铁飞要抢人，山口用枪顶住周建民的脑袋。周建民大喊，向我开炮，炸死小鬼子!崔铁飞苦笑了一下，带着人退走了。
与此同时，日军对马厂发动猛烈进攻，铁卫队在新四军协助下，坚守了半天，最终见事不可为，主动撤退。
山口进驻马厂，却是噩梦连连，铁卫队退走之前，在兵营、指挥所、修械所等重要位置都布上了各种雷，日军一进去处处都是陷阱，一推门就可能炸，去井边上打桶水也会炸，这是铁工会最近一段时间的主力产品，一点没节约全用上了。夜里，在指挥所的前院突然地面塌陷，露出一个大洞，俨然是挖地道挖塌了，山口很紧张，对着大洞狂炸一通。
好不容易熬到天亮，副官觉得马厂太不安全了，劝山口赶紧回县城。山口留下一部分兵力重建据点，带着大部队回了县城。
山口一退走，铁卫队和新四军就围困了马厂，进行围攻，而且围城的人越来越多，马厂的守军压力很大，拼命向山口发电求救。
山口虽然觉得马厂很重要，但是他最想除掉的还是崔铁飞、铁卫队和江红缨。于是他想出了一个计划。这份计划书、兵力布防图自然被马远图带回家，又恰好被许灵芝看到，许灵芝连忙将这些给了沈月。
这个计划内容是，介于马厂的形势危急，山口决定以马厂为核心，调集所有沭阳县的重兵，和新四军主力决战。江红缨接到这份计划之后，发现山口一旦执行此计划，县城将变得很空虚。江红缨认为应该采用敌进我进的策略，他既然要在马厂摆战场，那我们就去县城捣乱，最好能趁机把周建民救出来。
崔铁飞认为这个计划很好，他让兄弟部队在马厂周围，吸引山口的注意，而他带着铁卫队潜到了县城的周围。
大队日军从县城开拔前往马厂，崔铁飞见敌人果然按计划行动，就通过沈月开辟的秘密通道，分批将铁卫队带进了城，只等时机成熟，发动巷战。
日军并未走远，在县城不远处就潜伏了下来，随时待命杀回县城。
许灵芝知道铁卫队进城了，很兴奋，就想出去跟他们一起打仗，谁知马远图带着宪兵在门口堵住了她，不让她出去，许灵芝发脾气，要硬闯，马远图说，你要不是我老婆，早就被日本人枪毙了，你老老实实在家呆着还有一线生机。许灵芝刹那间意识到自己暴露了。她马上装熊，说自己是被胁迫的，沈月逼她，如果不给他们工作，就带人杀了马远图，还口口声声要检举揭发，带马远图去捣毁地下交通站。马远图被搞糊涂了，一时不辨真假，只好说，你在家好好呆着，地下交通站的事儿不用管了，宪兵队早就有人盯着了。
许灵芝被软禁起来，她很着急，自己暴露了，那么传出去的消息很可能是假的，现在必须赶紧跟沈月联系上，否则铁卫队可能就完蛋了。许灵芝在贴身丫头的帮助下，许灵芝制服了两个看守，从后门逃了出去。
马远图听说许灵芝跑了，不由大吃一惊，连忙带人去追，许灵芝一咬牙，当街冲着追兵开枪，双方在街上打得很热闹，马远图开枪打中了许灵芝，许灵芝当场牺牲。这一下惊动了沈月布下的眼线，连忙回去报告，沈月意识到许灵芝肯定暴露了，她冲出来，肯定是为了传递什么消息。
崔铁飞建议取消行动，赶紧撤退，沈月说，不，咱们应该将计就计。沈月让人破坏了所有地下交通站，让地下交通员带着朋友家人，扮成铁卫队，从北门冲出城，做出全都撤退的假象，而崔铁飞和真正的铁卫队都分散隐蔽了起来。
山口听说计划出了篓子，连忙带队伍返回县城，却得到马远图的回报，铁卫队发现中计，已经从北门冲出去了。
山口彻底颓了。马远图说，既然铁卫队跑了，咱们不如按照原计划，还是去增援马厂，在那里跟新四军决战。山口深以为然。留下马远图协助守城，他亲自带着大队伍前往马厂。
