疲惫伤心的未未在寓所哭泣，顾常勋打来电话要求未未照顾自己的工作室，自己对国内的时装界非常失望，决定离开北京。顾常勋把自己设计的时装留给未未，要未未参加比赛使用，并鼓励心灰意冷的未未继续走自己的模特之路。小绵拒绝告诉曲波自己的工作计划，曲波详细追问。曲波告诉协会夏主席，自己想要收购风尚。夏主席劝曲波考虑收购霓裳，曲波说自己有能力关闭霓裳。曲波对夏主席威逼利诱，换得了风尚风光背后的内幕。小绵要小依辞职，跳槽到风尚，小依答应辞职。未未去看望了天目，非常悲伤五月的死。沈流苏告诉未未，每一个成功的人都会经历艰难的考验，请未未帮霓裳走出困境。霓裳召开会议，只有沈流苏对精英赛充满信心，戴维提议卖出公司，俊俊却对未未报有信心。
从不多言的冷宽提醒苏征天，小绵的心理不正常。睿智的苏征天由于不再敌视未未，并没有因为五月的死去而怪罪未未。苏征天意识到纪阳是对的，反而教育小绵做人要厚道，小绵不改张狂本色，苏征天开除小绵。纪阳向未未讲了自己母亲的事情，告诉未未自己对未未没有了任何的保留，未未也向纪阳表白，两人终于幸福的走到了一起。纪阳答应未未比赛结束后两人一起去滨海。
小绵找到戴维要他辞职，与曲波三人联手一起称霸时装界。戴维将沈流苏与苏征天的往事公布在各家媒体上，沈流苏开除戴维。纪阳得知沈流苏就是使自己母亲心脏病突发去世的人，把工作室砸毁，一怒离开霓裳。看到沈流苏伤心的样子，未未更加宽容。未未劝说纪阳，沈流苏并非利用纪阳报复自己的父亲。玲玲看到报纸生气，苏征天与沈流苏一起吃饭。沈流苏向苏征天讲出了在国外发生的事情。
