云狂攻进城池，屠杀百姓。喜冰也被当做尸体搬了出去，半夜，喜冰正想要逃走，却被士兵发现。
大王忧愁不已，妙戈去安慰他。大王怕不能实现对妙戈的承诺。妙戈在回去的路上，埋怨老天残忍，又想起云狂，觉得自己还有机会。妙戈把云姜接到身边，说自己相信她。
乐儿在路上碰到一个女子要自尽，急忙阻拦。她喜欢的人萧辉就在旁边，却不阻拦，乐儿去叫他。他却吐出一句，烦死了。那女子真的跳了下去。萧辉急忙去救。救上来以后，说是最后一次，萧辉告诉她自己这辈子只会爱一个人。
晚上，萧辉去找自己喜欢的人，却被告知她已经被金妈妈带出局。原来萧辉参加的竞技赛少，金妈妈满足不了。竞技场上，萧辉赶来，让那个比赛胜利的放开自己喜欢的人。原来那个哑巴就是掉下悬崖被金妈妈所救的倾国。萧辉为了倾国，受了胯下之辱，才避免倾国被他人侮辱。
倾国和萧辉互送衷肠。
第二天，萧辉不及对方人多，被打。喜冰偷偷拿了金妈妈的钱，逃跑路上碰见乐儿。金妈妈追上喜冰，要剁手。乐儿急忙阻拦，喜冰说乐儿是自己相好。金妈妈说让乐儿去竞技场打一场，或者让喜冰去花满楼陪十天客。乐儿选了竞技场。
餐馆里，乐儿碰到萧辉被别人羞辱懦夫。乐儿拿上馒头，要去给羞愤离开的萧辉。乐儿鼓励萧辉，萧辉振奋不已。这时萧辉的好朋友申虎也给萧辉送酒。
第二天，金妈妈说如果乐儿能三次跟对手站在台上，就算乐儿赢。乐儿看到了萧辉，萧辉让她选自己，却选了旁边的申虎。
乐儿被打的很惨，但是却一次又一次的站起来，金妈妈说第二天再比。萧辉和倾国去看乐儿，倾国让萧辉帮她。萧辉说自己会帮她。这时申虎进来，萧辉说将功赎罪。
第二天，萧辉，申虎，乐儿三人一起成为一派，要跟剩下的人一起比。萧辉让金妈妈选了上士，中士，下士。并且偷偷告诉乐儿选上士，并且一开始就认输。乐儿答应了。
剩下的两局，不用多说，萧辉他们胜了。晚上，乐儿询问他怎么想出来的，萧辉说起来田忌赛马。申虎说起萧辉不仅饱读诗书，还有很厉害的军事图。乐儿让萧辉去出去闯荡一番，萧辉却看着倾国说自己已经找到了目标。后来，萧辉喜冰申虎去抓鱼。倾国问乐儿萧辉真的能有大作为么，乐儿说是。
第二天，乐儿和萧辉分别，乐儿还为萧辉可惜不已。并且拿了一封给云狂的信，让萧辉有困难去找他。喜冰问乐儿去平都是不是找云狂，要一直跟着乐儿。
倾国和萧辉的感情也越来越好，倾国给了萧辉自己的一个佩饰。
乐儿和喜冰碰到平都的人们，人们说云狂太过分，杀戮不止。喜冰说乐儿是云狂的心上人，让她们说话悠着点。人们愤怒不已，要杀乐儿和喜冰，但是百姓中却有人制止，让大家赶路。乐儿听了这一切，心里不是滋味。
路上下起了雨，可是人们却不让喜冰和乐儿进屋躲雨，喜冰气愤不已。这时，屋里有人生病，乐儿推门而进，给大家看病。发现是瘟疫，然后告诉大家怎么做。大家相信了。乐儿去找药，远远看见海天的军队，但是怕拖累海天，却没有出声。
乐儿治好了生病的人，人们也感激不已，告诉她们怎么去找云狂，还说可以再临阳先等待云狂。
倾国假装变心，跟上士缠绵在一起，萧辉以为倾国为了钱背叛自己，气愤不已。跟人去竞技场挑战，赢了钱去找倾国。可是倾国还是和那名上士在一起。萧辉气愤不已，晚上放火烧掉了花满楼。被官兵抓了起来。
倾国的脸被烧伤，却被诊断出怀孕。萧辉想到云狂，打倒了官兵，逃了出来，却晕了过去，被一户人家所救，跟着他们到了临阳。
云狂大军攻破逍关，海天也快到临阳。大王气愤不已。大臣建议派人刺杀云狂。
救萧辉的那户人家是一对夫妻和一个小女孩。这时，官兵前来，说不到四十的男子一律到宫里接受盘查。那人和萧辉被抓走。
萧辉他们被关在一个走廊里，到处都是机关，只要一动就会触发。萧辉带着大家躲避机关，逃了出来。这时见到那个大臣，原来大臣以这种方法来选人刺杀云狂。大家都不想去。这时他们的家眷也赶来，大臣以此为威胁。大臣还说这些人要相互残杀，只能活一个，剩下那个就去刺杀云狂。最后只剩下了萧辉和那个人，萧辉让大人饶了他然后自己去刺杀云狂。
