在饭桌上，裕贤父亲要给明勋介绍美丽是她未来儿媳妇，让他以后多照顾时，他咳嗽个不停，就离席了。裕贤和李华都跟着到卧室照看他了，这样美丽就和明勋有了单独说话的机会，美丽以为明勋是为了让她回到他身边才会这样总出现在她左右为难她，她让明勋打消念头，她是不会改变心意的，她提起明勋母亲去找她的事，回来的裕贤在门后面偷听了他们的后几句谈话，裕贤对美丽和明勋的关系有点怀疑了，回去的路上，裕贤都绷个脸，对美丽也是爱答不理的。
明勋母亲又发病了，他赶到医院时，医生让他做好心理准备，由于他母亲有旧病心理又受了刺激，他们也实在是无能为力了。当天他母亲就去世了。
明勋为他母亲办了葬礼，裕贤没和美丽一起过去，他安慰明勋节哀顺变，讲述了他九岁失去母亲时的痛苦，给明勋很大的安慰。当裕贤看到明勋母亲时的照片时，他想起了那天美丽拒绝一个苦苦哀求的母亲的场面，原来那天他送往医院的母亲就是明勋妈，他不禁对美丽和明勋家的关系起了疑心。他离开时，碰见了日本酒店老板，他脑子里浮现出第一次见美丽那会在后面追着美丽跑的那个人正是这个人。
美丽得知明勋母亲去世的消息后，心里很不安，她知道她对于明勋母亲的死有直接关系，她回忆起她哀求的画面，难免愧疚不已，熙珠给美丽打电话责怪联系不上她，哲镇、裕贤他们三个就先过来了。美丽听到裕贤过去了但没有叫她不免有点失落。
明勋也很奇怪他怎么也会过来，他祭奠过之后，安慰了明勋几句，然后塞给明勋一张支票，那是以前明勋替美丽还的债，明勋当即火了，把他拽到外边要支票扔给他，他讽刺明勋也是被美丽甩得人，他们是相同的命运，心里的债不是那么好还的，他把支票给了明勋后离开了。
裕贤让秘书打听那个酒店老板，打听到他叫平山武，在亚洲开了好几家夜总会，生意经营的也很好。裕贤让秘书打听清楚这个人和美丽的关系裕贤把饭店包了要和美丽好好谈谈，他对美丽不那么信任了，他问起她的父母，她去日本后的生活，美丽敷衍了几句，整个谈话氛围很压抑，美丽还是费心思讨好裕贤，裕贤却还是一副心事重重的表情。他告诉美丽这段时间他可能不会经常见她了，他要整理一些事情。
李华得知A酒店正收回酒店宣传资料的消息，让秘书去调查具体原因和计划。李华见到美国的故友，他告诉她孤儿院有人打听她，他就是过来处理这事的。他劝李华现在状况好了还是找找那个孩子，李华不愿意。她来到以前生活的居民楼，眼前出现小时候的美丽叫她妈妈的幻觉，她也是很想孩子的，但这些事情决不能让裕贤父亲发现了，否则她将一无所有。
酒店里美丽听到同事们都在议论要收回美丽作为代言的宣传资料，她在顶楼看到宣传画册已准备销毁，电梯里的宣传视频也停了，她明白这事情是真的。
熙珠约美丽一起吃饭，告诉她以后他们就不在一起住了，她过段时间就要出国念书了，美丽生气熙珠没和她商量就做这么大决定，熙珠和她坦言她已经忍她很久了，她也已经不是在孤儿院倔强勇敢善良的美丽了，她没有办法再继续这样子生活了，她劝美丽也就此打住，不能再这样靠谎言生活下去了。
就在明勋母亲下葬的前一天晚上，美丽买了束花要去灵堂祭拜她，她看到明勋跪在母亲照片前，悲痛地给母亲守灵，她没敢进去，躲在门后偷偷地流泪、忏悔。
美丽到曼德集团看裕贤，哲镇告诉他裕贤最近很忙，没打招呼就不见人了，就要打电话给裕贤，美丽说她也只是顺路过来看看。
裕贤约明勋见面，开门见山的说出了他的猜疑，明勋也承认了他和美丽的关系正是裕贤猜想的那样，不过那都是过去的事了，明勋坦言他很爱美丽，是在他最寂寞无助的时候，美丽走近了他心里，他看到一天天进步改变的美丽，就像看到二十年前一样窘迫的自己的分身一样，所以他感到温暖和亲切。裕贤问他这些话为什么没有告诉美丽，明勋说他不想给爱的人增加心里负担，裕贤心里有地不是滋味，但他还是很感谢明勋的诚实。
熙珠到孤儿院和修女辞行，修女支持熙珠的想法。李华的故友也找到修女，他过来叮嘱修女不能透漏李华婚前有女儿的事，熙珠在外面等着，有点好奇这个男人的身份。
酒店里，同事们议论着美丽因为要当皇太子夫人把工作都辞了，她们问美丽是不是真的，公告栏里已经贴了要招募张美丽继任者的通知了。美丽忙上网查了，确实是通知已经下达了。她气冲冲地找明勋理论，她骂明勋是个无耻的小人，明勋告诉她他不是那种公报私仇的人，而且这件事已经获得了裕贤的批准。这下美丽傻眼了，因为这意味着裕贤已经知道了她和明勋的关系了。
同事告诉美丽有个男的找来说明勋要走了之前替她还得债，还给她留了封信，信封上面画有一支玫瑰。美丽猜出一定是那个日本老板，她坐车到夜总会找他，美丽央求他不管让她做什么都行，千万不能告诉裕贤她以前的事。他给美丽坦言从15开始他收留培养美丽，并不是为了赚钱，他到韩国开店也是为了她。这时，裕贤的秘书带人过来了，说是裕贤要召见他，美丽躲了起来没被发现。平山武就跟着过去了。。。
