解放前顾海棠和姐姐被卖进了青楼，顾海棠一天在妓院无意救了一名男子。隔天姐姐不堪凌辱跳楼而死。
姐姐死了老鸨便逼着顾海棠接客，顾海棠失手杀了那名男子带着男人的女儿菱子逃往外地。
菱子在火车上大喊大叫要顾海棠放了她，顾海棠告诉女孩你是我姐亲生的。从小是那个男人抢了她。
顾海棠带着菱子去了上海，刚到上海便被坏人盯上要卖了他们。亏得顾海棠灵机一动装成有肺病的样子逃过一劫。
顾海棠带着菱子走在街上时菱子突然发病，顾海棠为了菱子故意撞到一辆汽车上，求好心人救救孩子。
张英莲和母亲唐碧落救了菱子，把她送到了医院。孩子得的是疟疾，张英莲交了所有的医疗费并给顾海棠留下了自家的地址。
唐碧落一直住在国外，这次回来就是了丈夫文采离婚，但女儿张英莲并不知情。
顾海棠出去回到医院的时候发生菱子不见了，听医生说被她父母接走了，顾海棠知道这是让人拐了。
顾海棠出门找人问到了这片的地头蛇是一个叫黄龙的人而且整天呆在豪威赌场。顾海棠到了赌场看门的却不让她进。顾海棠站在赌场门外看到对面一个男人和一个外国美人公然亲吻，而且这个男人的眼睛还瞟着她。顾海棠过去骂了这个男人臭流氓，男人问顾海棠我们睡过吗?还说顾海棠是春香楼的。顾海棠一脚下去后才知道这个男人就是黄龙。
黄龙一边打着麻将一边和顾海棠说着话，顾海棠求黄龙帮着找孩子而且拿出了所有的钱。黄龙看不上这点小钱，顾海棠在一旁哭了起来。顾海棠心一软答应了下来。
黄龙领着顾海棠找到了孙三，顾海棠救回了菱子。黄龙帮着顾海棠安顿了下来，可菱子还认为是顾海棠杀了自己的爸爸。
张英莲和表哥于立凡坐在车上，于立凡突然好像看到当初救自己的那个女人急忙下车却没再看到。
唐碧落搬出了张家，张英莲把表哥于立凡送到唐碧落处就走了，自从唐碧落搬出去张英莲便不愿再见母亲。
第二天收拾泔水的顾海棠看到了穿着一身西装的于立凡但并没有喊他。
于立凡毕业于黄浦军校，上级告诉他北伐战争马上开始了，于立凡的任务就是配合共产党进行工人运动，让他找一个王大年共产党员并让于立凡记住自己是国，而对方姓共。
于立凡和顾海棠相遇了，顾海棠一点没有看不起顾海棠是个倒粪的，穿着西服就帮顾海棠干起来。
工人运动闹到了张英莲家，张英莲想劝父亲派个代表和工人谈谈，但张文采不同意让海叔打电话到厂子里让保安过来赶走工人。厂子里一样被工人围了起来。陈笑天带着混混到了厂子里要谈谈如何帮他们。
顾海棠和于立凡这回互相知道的对方的姓名，顾海棠告诉于立凡看着他好几回了只是自己这个样子没好意思叫他。
陈笑天带着人来见面就打工人，张英莲心地善良看不惯父亲的做法，同时对陈笑天也没什么好感。
于立凡把顾海棠送回了住处，告诉顾海棠把他当作在上海的亲人就可以。在这个陌生的城市顾海棠有了温暖。
黄龙苛扣了工人的工钱，顾海棠替大家出头到赌场找到正在打牌的黄龙。黄龙本不想给，顾海棠就坐下来赖上了。顾海棠看黄龙打牌太臭总输用牌技征服了黄龙。顾海棠帮黄龙赢了钱也拿回了工人的工钱，黄龙看顾海棠牌技高超想要顾海棠跟着他干得了，遭到顾海棠的一顿训斥。
陈笑天带着人和工人的谈判没成功就直接和手下们对工人出手了。
于立凡又来找顾海棠，顾海棠让于立凡帮着她卖包子。黄龙走后让手下分批去把顾海棠的包子全买下来但别告诉海棠，手下说黄龙这是喜欢上顾海棠了要泡她。
于立凡和王大年见了面并把王大年介绍给了顾海棠。
唐碧落告诉乔慎之不想让于立凡参加这次工人运动，乔慎之说他一定会照顾好于立凡没事的。乔慎之和唐碧落在年轻时有过一段感情。
工人运动中受伤了很多，顾海棠帮着于立凡一起救人，看着受伤严重的工人顾海棠很心痛，顾海棠哭着对于立凡说为什么人与人之间要互相残杀，都是一样的人，就这样杀死自己的同胞不觉得很残忍吗?于立凡告诉顾海棠两派之争往往以流血牺牲为代价，专政与民主的较量才刚刚开始。
于立凡把这次的行动汇报给了乔慎之。乔慎之担心法国人和军阀联合起来对付工人并告诉于立凡他姨父张文采也很不配合。正好晚上在张文采家有个聚会他们都会参加，让于立凡以探亲为由回去打探一下动向。
乔慎之的担心是对的，于立凡偷看到张文采拿了很多钱出来给法国人和军阀。半夜于立凡在偷张文采的一份资料时被陈笑天发现，陈笑天让于立凡把东西留下，两人打了起来。
张英莲洗澡出来的时候发现自己狗的死在了床上，刚刚陈笑天偷偷到过张英莲的房间。张英莲看到狗死后大叫惊动了所有人，也发现了于立凡和陈笑天打了起来。
张文采把于立凡和陈笑天一起带到了客厅，张文采不相信陈笑天所说让他立刻滚。
