周尔文安慰醉酒的李南恩 万薇潜入实验室偷拍数据
吴所谓正为了祖玛而在家烦恼，余不羁给吴所谓指了一条路，提到女人谈恋爱的时候，无论说什么都是对的，吴所谓顿时开了窍，他马上就跑去找祖玛，可咖啡店已经关门了。他害怕祖玛没有听到他道歉不肯原谅他，他叫了半天后，才看见祖玛就在他的身后，祖玛已经冷静下来，知道自己也有不对的地方，二人很快就和好如初。
祖玛与吴所谓和好
李南恩喝醉了酒，周尔文上前安慰她，可李南恩却便把周尔文当成了自己，不断地鼓励自己继续勇敢地追求高木，还把自己难过的心情全部说了出来，接着，她回房拿出化妆包来给周尔文化妆，周尔文心疼李南恩，只好任由她在自己脸上胡作非为。次日一早，李南恩才清醒了过来，看到客厅的惨状后才想起昨晚做的事情，不免有些尴尬，她想要去洗手间清醒一下，却看到了周尔文。周尔文处理不了脸上的化妆品，只好让李南恩帮忙，李南恩拿出卸妆水帮周尔文处理，随后，周尔文拉住想要走的李南恩，让她也清理一下，因为她的脸上也花了。
周尔文和吴所谓他们打球的时候，被余不羁怂恿，果断一点向李南恩表白，吴所谓还提醒周尔文，让他用强吻的方式搞定李南恩，周尔文不置可否。高木和万薇亲热地拿着披萨到公寓里请李南恩和周尔文吃，李南恩看到高木和万薇之间的亲密，心里特别难受，还看到了他们手上戴着的对戒，她的心情更糟糕了。周尔文不想让李南恩难堪，故意以李南恩报告没做为由，把李南恩骂进房间做报告，周尔文也因为高木的刺激，不知该如何面对自己心里的感情了。
周尔文替李南恩解围
高木常觉得周尔文的反应不对，就进房间找周尔文聊聊，万薇则趁着无人之际，一个人换了鞋子带着相机进入了实验室，想要偷取空中花园的数据。周尔文不想听高木多说，他走出房间，发现实验室的大门开着，他心里起了疑惑。这时，高木看到门口有人影，便追了出去，同时也把周尔文引了出去，万薇这才趁机从实验室溜了出来。她着急从实验室出来之时，不小心把戒指掉在了那里，周尔文没有追到人影，他担心李南恩会出意外，就着急地回去看李南恩，李南恩在房间里睡着了，周尔文只好把李南恩抱到床上去。万薇有些心虚地离开了高动，这其实是高父跟她谈妥的条件，让她拍下空中花园的第一手资料。
高木来到实验室找资料，发现资料并不在余不羁所说的那个位置，而是在桌上的文件夹里放着，他原本对此没有怀疑，却在离开的时候踩到了万薇的戒指。万薇拍到了资料，按照高父手下的指示，把相机放在了垃圾桶里，等他们来接收。李南恩醒来，看到自己的房间里有一张枕头大战的广告，以为是高木回心转意，所以开心地去参加。李南恩到了学校，才知道邀请她来参赛的是周尔文，让她非常的惊讶。周尔文在李南恩惊讶之时，拉着李南恩去参战，等结束之时他亲了李南恩，直接向李南恩表白，而李南恩听到后很是惊慌，她没有充分的思想准备，只能假装自己什么也没有听到，一个人飞速逃离了。
周尔文向李南恩表白
高木拿戒指质问万薇，是否有事瞒着他，为何要偷进实验室。万薇发现自己大意掉了戒指，只能假装自己吃醋，怪责高木自从李南恩来了之后，少了很多陪她的时间，所以她才想去看看实验室究竟有什么魔力吸引他们所有人。万薇假装吃醋之后，高木马上就不再怀疑万薇，万薇于是主动献吻，高木的疑惑顿时烟消云散。李南恩突然回来，撞见了高木和万薇的亲密举动，让她特别的尴尬，万薇看到李南恩满头的羽毛后，知道她去参加枕头大战，于是开始对她冷嘲热讽。
