此时在狼悚山上，龙胜男成了关键人物。龙啸天看清解放战争形势，一边默许了龙胜男待在狼悚山与共产党为伴。一边对郑国忠阳奉阴违，故意让贺云峰劫去大批子弹枪支，大大增强了游击队的实力。
为了破坏龙山与贺云峰的关系，马金彪暗中派出杀手，伺机击杀龙胜男，不想却为陈子墨所救，正好缓和了龙胜男与陈子墨紧张的关系，因祸得福。
面对刚刚成立人心涣散地游击队，陈子墨做起了思想工作，她唤醒了臭头兵心中作为军人的尊严，使臭头重新成为一个上进的战士。给顺子安排冲锋号司号的职务，使顺子有了担当和坚定的使命感。陈子墨用一片真诚将狼悚山的心凝聚在一起，刚刚走上正轨的队伍却面临严重的危机。由于马金彪长期封山，山上粮食见底，大伙闹起了意见，陈子墨自己也饿晕过去。为了渡过难关，郎秀才和臭头小刀等人自发聚在一起，趁夜下山要干一票，不想这正是郑国忠早早布下的圈套。
郎秀才等人有惊无险地偷到了马金彪团部的粮食，欢天喜地地回到山寨。出人意料的是，政委陈子墨没有嘉奖他们，反而关了郎秀才禁闭。贺云峰没有护短，告诉他们一定要遵守纪律，郎秀才心中十分不满。
渡江战役打响，国民党军兵败如山，梓溪作为国民党战略要道必须保证完全通畅。郑国忠派出马金彪和侯大均率军进剿狼悚山。贺云峰带领游击队，凭着地形优势，用尽旁门左道，给国军精锐部队迎头痛击。陈子墨则带领主力，趁虚而入端掉了马金彪的团部，游击队大胜而归。众人不顾陈子墨拦阻，喝酒庆祝时突然倒地，原来这批偷来的酒里其实加了砒霜!
郎秀才下山买解毒药，郑国忠早已做好准备，只要郎秀才答应为他所用，他即送上解药。郎秀才为了山上的兄弟，答应了郑国忠的条件。
风波过后，游击队四处截击国军物资交通，战果颇丰。国民党重金悬赏贺云峰龙胜男等人人头。龙啸天担心女儿安全，诈称病重将龙胜男骗回，强行关押起来。
解放军势如破竹，随着战况的发展，国民党高层不得不准备退路。郑国忠接到命令，护送十箱运往台湾的国库黄金。飞鱼及时将这一情报传达给山上的游击大队，贺云峰计上心头，觉得这是个立功的大好机会。于是瞒着陈子墨带人下山，将黄金的消息散布出去。
龙二得知黄金藏在军备仓库后，立马准备行动，龙啸天怒斥其目光短浅，但贪财的龙二还是悄悄带人下山，伺机而动。
马金彪自从狼悚山一败后一蹶不振，被郑国忠弃用，也想夺取黄金发笔横财。如贺云峰料想的一样，当晚，龙二马金彪果然都出现在了军备仓库，与守备国军交上了火。
一阵激战过后，马金彪龙二落荒而逃，贺云峰此时跳了出来。他等的就是这渔翁得利的时机。陈子墨赶来劝说无用，一行人闯进仓库，这才发现一切都是郑国忠的圈套!更多埋伏的国军将他们团团围住，游击大队走到了覆亡的边缘……
正是有了郎秀才做内应，郑国忠亲手导演了这一好戏。而飞鱼的身份随着上线的牺牲也暴露了。郑国忠得意地请来赵长功，让他看着自己如何肃清梓溪的反抗力量。危急关头，赵长功选择了牺牲自己，击中了一辆军车油箱，猛烈的爆炸掀翻围堵的士兵，贺云峰陈子墨险险地逃出生天!
