学校为提振士气与提升学生体力举行校外健跑，忙着做倒爷 ( 不正当手段谋取暴利的 商人 ) 的大山不忘趁此良机拉着死党，路边摆摊?起校内同学们的钱；红莲与夏荷去做 SPA ；赵军与文梅亦偷溜去咖啡厅幽会，不料遇上了隔壁班汪老师 ……，这些违禁的行为都被主任一一拍下，校长再次约谈对对老师……
对对苦口婆心的与班上检讨这阵子散漫的原因，同学纷纷表示因为感觉老师不若从前那样热情及关爱他们，现在的距离感让彼此陌生了，对对答应他们一定会找回对的感觉。
潘洁因为王址车祸后对对的认定而接受了她们的感情，与王址接触过后更加发现他的优点，王址趁着潘洁生日这天巧心安排了向对对极度浪漫又充满创意的求婚，连潘洁与对对都为之感动万分，对对与王址至此得到母亲全心的祝福～～
医院发出江艳病情危急的通知，除非尽快找到配对成功的骨髓移植才能救的了她。对对将消息告诉双双，双双亦着急的请了假去医院了解骨髓配对的情形，然而自己班上的学生景文竟在此时昏倒；艺安也搞消失刻意不参加排演的活动 ……
因为两边都出现这许多棘手的问题，对对向双双提出两人再换一次的建议，这次双双反而犹豫不决。
