刘铁生给池田汇报了情况，池田不相信，坚定地认为史建国已死。
阿秋终于怀上了孩子，船民帮会集体庆祝。
赵处长接到任务，要把真模板运到武汉，不得延误。池田安排谷川采取行动，截获真模板，如果计划不成功，炸毁飞机，也不让模板飞到天上。
史建国和张冲秘密接头，行动即将开始。
内奸把行动告知了池田。
谷川团队分头行动，却都没有发现模板。池田接到特工消息，运送模板的车改换了路线，池田觉得这模板已经成为了囊中之物，势在必得。
黎市长身边的王若清叛变，为日本人服务被发现，关键时刻王若清拿情人陈秘书做人质，求得了一条生路。
史建国和张冲遭到袭击，史小文开车出现成功解救了二人。截获计划没有完成，池田决定炸毁运输模板的飞机。让他没想到的是，中方启动备用飞机，池田的计划彻底落空。
池田孤注一掷派上了日本飞机拦截史建国的民用飞机。
史建国运送的飞机起飞，池田启动拦截计划，日军飞机令史建国飞机强行迫降遭到拒绝，于是日方决定空袭中方飞机，直至将它击落。史建国在最后一刻，启动模板自毁装置，并且控制住了飞机坠落的地点，不让它落在日租界区，最终，史建国英勇就义。
日方派出潜水员下水打捞模板箱子，发现了史建国尸体，无奈牛皮箱打捞时落进了“恶流谷”，一段非常凶险的河床地，潜水员打捞失败。赵处长安排张冲负责打捞事宜，张冲提议，启用船民帮会的人。
夏良等人收拾包裹准备离开上海，却发现库存的财务少了很多。
夏良压制住了险些挑起的内部矛盾纷争，认为这时候不应该互相猜忌。
朱二爷找到夏良，说董家渡那里有一艘德国货轮下沉，夏良决定干完这一单子，就离开上海。
