卫国帮为替高明妹妹高兰出气与鹞子帮在雨中展开一场混战。杜丽作为鹞子帮的惟一女孩为自家帮派加油时,顺手打了海训,海训非旦没打她,还为保护她而挨了一重拳,杜丽由此对海训产生了兴趣。 警察赶到,大家四散逃开,卫国逃跑时与马飞首次相遇,便被马飞美丽外貌深深吸引。 教室里,马飞与杜丽转校而来,恰与卫国三人同班。 鹞子再次寻衅打架。高明伤人。杜丽主动为三人提供避难所,还悄悄从家中带来干粮,并与海训产生情愫。因高明家中有疯母和酗酒的父亲,卫国决定为高明顶账,次日清晨主动去投案,被拘留。 杜丽出面找伤者化解了此次矛盾,原来是鹞子故意设计陷害。 卫国被释放。三人在城墙上结义,取苟富贵无相忘。 卫国发现自家对面阳台上吹笛子的人正是马飞,用弹弓给正在阳台收衣服的马飞发了情书。