肖弋带着洪缨开车在山路上驰骋，肖弋把车交给洪缨，要教洪缨开车，洪缨开车一路尖叫，终于把车开到了沟里，两人开心的大笑，忽然肖弋似乎想到了什么，如果地面上沟壑纵横，日本人的坦克不就开不进来了?洪缨听完大叫：“好主意啊，师座!”
陈祖彪和彭三香正在密室里筹划着如何把肖弋骗到团防局，押解给日本人。不明真相的武树清听说能请来肖弋坐镇，十分赞同。决定亲自去请肖弋。郢城的广场上，肖弋发表了抗日演说，彭三香和陈祖彪挤眉弄眼，准备实施计划，结果肖弋忽然决定不去团防局了，而是先去县政府。这使彭三香和陈祖彪的计划全部打乱了。在县政府里，肖弋召见了彭三香，警告他不要当汉奸成为民族的罪人，彭三香一身冷汗的退下了，这时候，陈祖彪早就拔腿跑了。远在山路上等待押解肖弋的日军也扑了个空。
晚上陈祖彪和彭三香互相抱怨，商议退策。彭三香要陈祖彪把小老婆荷香给自己“压惊”，哭涕涕的荷香被带到了彭三香的房中。夜晚，张铸开会商议除掉彭三香的办法，发动群众要在团防局门前激怒肖弋。肖弋来到团防局分布让洪缨接管团防局的命令，正在这个时候团防局门口跪满了手捧血衣的老乡，要求肖弋严惩彭三香，肖弋果然大怒，一举拿获了彭三香。
肖弋找来了鲁高发，却让鲁高发暗中去放了彭三香。鲁高发琢磨着这是什么个意思?鲁高发夜晚夜会彭三香，恩威并施，放了吓得屁滚尿流的彭三香。彭三香趾高气昂的回到团防局，见到洪缨，洪缨十分诧异，她气愤地去找肖弋问个究竟，肖弋并不告诉她原因，只是说：你去找个场子，老乡越多越好!洪缨真的不明白了……
彭三香在茶馆里和陈祖彪会面，陈祖彪故意气走了彭三香，随后又派手下四狗子去找彭三香，让彭三香派人和日本人接头，合力消灭肖弋，但是这些也尽在肖弋的预料之中。彭三香派去的人在半道上让冷山娃给截住了，打听了接头的暗号，冷三娃冒充手下去见到了古贺，古贺认为时机成熟，必须要一举消灭肖弋。彭三香满以为已经和日军接上了头，就派遣手下去捉拿肖弋，谁知道正中了肖弋的埋伏，彭三香在广场被刺刀刺死了，群众大称其快!
去渭南招兵的马占奎回来了，肖弋很高兴，但是让肖弋更加高兴的是马占奎把部队的家属女眷都带来了，这其中也有肖弋的妻子冷修贤。正当晚上肖弋和冷修贤要安寝的时候，士兵送来了马占奎的急电，原来有一批押送日军物资的船队要路过鹰嘴湖，这是一个很好的机会，结果这个电报却被门口执勤的冷山娃给拦住了，小别胜新婚，冷山娃不愿意打搅姐姐和姐夫的好梦。第二天，肖弋看了电报，大为振奋，决定要合力一举拿获，命冷山娃去找洪缨准备二十个水性好的战士对付日本船队，在传令的其间，冷山娃差点和洪缨的弟弟水娃子冲突起来，被洪缨制止了。
日军的船队在湖面上梭行，埋伏在芦荡从中的肖弋一声令下，炮火全部向日军的船上轰炸!一时间湖面上水花四溅，顿时变成了火的海洋!有一支火力很强是日军船只，顽强抵抗，肖弋想必须要有一个人去炸船!可是谁去呢?一旁的洪缨大叫一声：水娃子!健硕的水娃子“噗通”跳进水里，潜水到日军的船下，只听见一声炮响，火光冲天!顽固抵抗的日军船只炸沉了，水中的水娃子转过头来机灵的笑了，肖弋也笑了，很欣赏这位勇敢的孩子。肖弋决定让水娃子当自己的侍卫长，并给水娃子起了一个意味深长的名字：抗战!
快要过年了，肖弋把从日军船队上劫来的物资分发给郢城的百姓，除夕的夜晚顿时呈现出战后少有的欢乐和笑声。翁上将早已经听到了肖弋自己开辟独立抗战战区的事，为此大为恼火，但是为了控制肖弋，打灭肖弋的嚣张气焰，翁上将决定要亲自去肖弋的战区看看。在冷山娃的带领下，肖弋来到一个小院，在这个小院里住着一位八十岁的老裁缝。肖弋要把一批布料交给老裁缝。肖弋有了自己的想法。
穿着一身崭新军服的肖弋站在众人的面前，众人十分诧异，这身军服别致新颖，而且很气派!肖弋不但说偏要让翁上将来看看，今天的淞沪师是何等的威风，抗战借机画出了肖弋的画像，不但没有责罚抗战，而且还嘉奖了他。夜晚，冷修贤和洪缨娓娓谈心，谈到了肖弋，在两个女人的心中，肖弋有着不同的意义。
翁上将来了，来到了淞沪师，在城楼上，翁上将看着全部换了军服的淞沪师仪仗军威，肖弋的独立抗战显出一派独立的风格，翁上将和肖弋的言语交锋之中，尴尬之极!和翁上将一起来的还有军统的特别班，在特别班里肖弋意外的发现了一个人，也是他挂念的小妹：柳纤纤
肖弋派抗战找来了柳纤纤，两个人来到江边，叙述了各自不平的经历，柳纤纤大胆地向肖弋表现爱意，肖弋责备柳纤纤怎么加入了军统这样黑暗的组织。但是两人都有顾忌，顾及的就是柳纤纤的父亲，肖弋的恩师完全被蒋介石控制，无奈的选择使两个人情感消沉而复杂。夜晚，柳纤纤回到自己的房间，发现房间里面坐着一个黑影子，原来是特别班的班长秦怀玺，秦怀玺的言语中不怀好意，有挑逗，有威胁，有利用，这让柳纤纤心中十分不安。秦怀玺要在淞沪师设立督导办公室，肖弋不软不硬的拒绝了,秦怀玺碰了一鼻子灰。一个女人死了，这引起了武树清的注意，武树清打算利用这个死去的女人做一些文章，清晨，在武树清的带领下，一群人抬着死去的女人来到淞沪师门口，到门口后，他们放下死女人就跑……士兵们不知道发生了什么事。
