韩贵妃再一次在霓裳阁楼里和鄂贵妃逞口舌之快，并讽刺嘉仪迟早还是要远嫁蛮夷。嘉仪心忧韩贵妃在皇帝面前生事，决定向皇帝请命赐婚，然而慕飞当场拒绝，表明一心只想上战场保家卫国。更何况他心中已有巧儿。得知皇帝在韩贵妃宫中听曲，小梅以帮韩贵妃做衣服之便鼓起勇气闯入，在皇帝面前显尽楚楚可怜。惹得韩贵妃十分不悦。　　嘉仪被当场拒婚，伤心的质问慕飞为何对她如此冷漠，使她颜面扫地，却突然间看见慕飞胸前刺有“飞”字肩带，恍然大悟原来慕飞早心有所属，只是万万想不到是好友巧儿。感觉被欺骗的嘉仪怒不可遏，冲到霓裳阁痛斥巧儿不知羞耻，背叛朋友。　　秀满眼见这一幕，痛心疾首。

质问巧儿为何偏要走母亲的老路，夺人所爱。巧儿反驳自己并非夺人所爱，爱无对错，更无先后，两情相悦才是真谛。自己没有错，母亲也没有错。秀满被此言刺痛，愤然掌掴巧儿。巧儿不想背负“夺人所爱”的罪名像母亲一般一生受尽折磨，加上嘉仪公主对慕飞一往情深，决定退出这段三角关系。　　宫中有处寺庙，盛传灵验。小梅拉巧儿去保佑她与慕飞的姻缘。巧儿却保佑慕飞和嘉仪公主能结为连理。巧儿将前几日帮慕飞缝补的衣物送去。慕飞告知自己回家拜别母亲就启程去战场。巧儿强忍心中万语千言，一句短短的“保重”，便转身离开。　　近日来霓裳阁的丝线总是断裂，经检查皆因丝线质量不佳所致。皇宫出钱买的都是上等丝线，为何会拿到下等货。贯大娘经过一番打听终于了解到提供这些下等丝线的卖家是鄂贵妃的远亲。韩贵妃抓住这件事情，再一次对鄂贵妃展开了攻击。鄂贵妃怕惹火烧身，为了避嫌不再管理霓裳阁。

韩贵妃接管过霓裳阁后，交给贯大娘领导。命所有织女全部为贯大娘调遣，就连容满秀也要做她副手。小梅为韩贵妃做衣服，设计了用花香熏制。也不知是否天意使然，布匹随风飘落皇帝脚下。皇帝被小梅身上花香吸引，看小梅的眼神有了贪迷之色。无奈韩贵妃驾到，小梅只好匆匆退下。夜幕降临，织女们一身疲惫回到卧房。储公公突然前来带走了小梅。龙榻之上皇帝正要临幸小梅，皇后却多番阻挠。小梅又一次错失机会。小梅将此事告诉了巧儿。巧儿苦劝小梅不要痴心妄想，一入侯门深似海，何况这幽幽深宫。看着韩、鄂争宠，腥风血雨。巧儿不想小梅步上如此后尘。无奈小梅已经被那奢华富贵的生活迷住了心窍，是半句也听不进心里去。

容秀满为置办霓裳阁货物，将生意介绍给大方染坊。巧儿借此机会跟师父到了大方染坊。自从进宫，巧儿一直也没机会再回来。在方宁的陪伴下，巧儿看到儿时跌落的水池，忆起童年往事，两人说说笑笑，开心不已。方宁拿出祖传玉佩赠与巧儿，巧儿不收。方宁只好直言母亲为他说了一门亲事。他不愿意，只好偷出玉佩，使得婚事不成。希望巧儿帮忙保管。楚州军情告急，林夫人虽希望儿子留下来，慕飞仍要以尽忠为先。慕飞经过和另一位猛将李敖激烈比试之后胜出，被封抗蒙大将军，即刻启程。嘉仪得悉慕飞获准披甲上阵，万分伤心。这一走不知还能否回来。巧儿从嘉仪口中得知后，终于控制不住自己的情绪，飞奔出城门相送。此时此刻，巧儿、慕飞终于坦白各自真实感受，慕飞将祖传虎符一半赠与巧儿作为定情信物，答应她一定活着回来。小梅自认离成功只有一步之遥，更加费尽心思，她在韩贵妃献给皇帝的物品中做了手脚，又打赏了皇帝身边的公公，就等着她的贵妃梦成真的一天。