张团长带着兵来到五十五师门口，他让哨兵告诉钱超云要是敢动牧良逢和赵猛子一根汗毛，他就率领部队打进去。他说他要见他们的最高指挥官，于是哨兵就进去通报。
钱超云对哨兵说这是五十五师的事让他不要管，还说他们要是硬要闯就开火。于是张团长就召集狙击排的所有人让他们枪上膛。于是哨兵又去通报了钱超云，张团长说现在除非找个比五十五军军长还大的长官才行。于是想到了了豫湘桂战役司令，司令知道了事情的来龙去脉说让她等着他的消息。张团长说这次通话不知道管用不管。
总军长对十八军军长说现在要舍出牧良逢和赵猛子来保他这个卒。十八军长对张团长说无论什么原因立即撤兵。张团长对小田和张一说他是个军人以服从命令为重，于是就命令十八军撤兵。
天亮之后，钱超云命令五十五师开炮，于是炮弹炸开了花。钱超云说他们要是再不出来他就带兵冲进去了。正在这时，司令长官开车来了说让钱超云赶快撤退，于是钱超云带兵撤退了。
井一男对西乡说没想到他们竟然会被以前救的司令救下了，他说他不信命，他要决战风陵渡。
将军对井一男说风陵渡这场战役打得实在是太长了，他命令井一男率部挺进风陵渡，一定要全歼敌人，要是再输就成了弃子了，就成了国家的罪人了。
井一男找刘仁贵说日本马上就要占领风陵渡了，说让他帮自己稳住牧老爷子，还要借用保安队的兵员，第三就是要国军的布防图。刘仁贵说国军的布防图没必要，因为国军现在已经撤走了，这是他亲眼看到的。井一男诱惑他说他的好日子就要来了。
刘仁贵找到狗子，还说他已经听说了他娘又要嫁人了，这回还要把他当嫁妆。刘仁贵知道他不愿意，就说以后要是跟着他，就会吃香的喝辣的，狗子说他还要跟着宋队长呢。于是刘仁贵就走了。
晚上刘仁贵来到牧良逢家，还说牧老爷子是送信的，他知道国军的布防图。刘仁贵还对他的手下说要找小金铃的爹。
老马来找宋队长说他得到消息说鬼子就要占领风陵渡了。一旦鬼子来了就要撤。宋队长说他们要防守，老马说他们防守的结果就是不但他们全军覆灭还要搭上全镇的百姓。这种死毫无意义，最好的办法就是把村民撤到山里，保存实力。
由于桂南会战进行到了最后阶段，原驻扎在风陵渡的国军被派到桂南协防。风陵渡兵力空虚无法抵抗鬼子的进攻，风陵渡失陷，宋队长带着乡亲们躲到深山里。
刘仁贵带着一队人欢迎井一男的来临，井一男问道柳烟和牧老爷子的下落，让他到自己找他们。刘仁贵对金铃的爸爸下狠手，可是金铃的爸爸就是不说。最后他又拿着金铃的性命威胁他。正要下手，井一男拦住他，还对小金铃说只要她劝自己的爸爸说出他们的下落就给她好处，可是金铃不答应，于是井一男就让刘仁贵继续。金铃的爸爸就咬舌自尽了。
刘仁贵放火烧了金铃家，井一男对刘仁贵说老马就要来了于是就走了。老马来到金铃家救出了金铃。
井一男来到了茶馆，问道刘仁贵说柳烟到底会藏在哪里，刘仁贵说应该是跟着宋队长躲进山上了。
井一男假装自己是宋队长给豫湘桂战区司令打电话说牧良逢的父亲就是鄂南游击队的队长老马，说他就是奸细，是他带着鬼子来到风陵渡的。于是司令说这件事他会处理的。
老马安慰小金铃说以后还有很长的路要走了，于是就把小金铃托付给宋队长了。老马说他相信日本人的日子不会长的。
宋队长带着小金铃来找牧老爷子。宋队长对牧老爷子说这次多亏了老马告诉他，他们才得以转移到山里。
张团长接到上级指示，对猛子和小伍说他们这次的任务就是在消灭鬼子之后干掉老马和老高。猛子问为什么，小伍还说上面下命令为什么不经过大脑。张团长说命令是不需要理由的，如果他们不执行这次任务，他就找别人执行。于是猛子说任务他们接了。张团长还说这件事不许告诉牧良逢。张团长让人看住牧良逢。猛子借机给牧良逢传递了消息。
小伍在车上问猛子他会杀了老马吗，还说要杀了一个救过自己的人，他下不去手。猛子说这是命令。
牧良逢借机上厕所逃出了军营。
猛子、小伍埋伏好准备杀鬼子，老马也准备好了。张团长问什么情况，猛子说还没有发现敌人的指挥员。猛子猛然发现了井一男，张团长还说让他们再等等，老马一定会来的。老马开了枪之后，张团长吗，命令猛子开枪。过了一会儿就说让他们撤退。
张团长对猛子他们说鬼子要杀，老马也要杀了。两军交战战火猛烈。
牧良逢骑着马快速往风陵渡赶。
老马在战争中救了狙击排的人。小伍对大家说他不止救了他们一次。猛子看到老马站在自己对面举起了枪。
猛子看到老马站在自己对面举起了枪。老马对老高说他知道会有这一天，没想到回来的这样快。猛子这时又转枪打死了鬼子，老马夸赞他好样的。
风陵渡还在激战中，而西乡带着军队直扑野战医院。他的目标是赵小田。西乡说他要活捉赵小田，让手下人在外面接应。
小伍、猛子和井一男对质，狙击排的大毛不幸中弹，于是猛子让小伍掩护自己，他只身一人拿着手雷炸响了井一男所在的高楼。团长也受了伤。猛子要去炸了碉楼，却被炸弹炸晕了。牧良逢来了，炸了鬼子的车。一战下来，双方损失惨重，都退出了风陵渡，而井一男留下来，因为他有一个更大的阴谋在等着牧良逢。西乡对井一男说他把赵小田弄来了。
张一问凌子小田她在哪里，凌子说井一男留下了纸条让他们到茶馆找她。张一和凌子来到了茶馆，说这里一定发生了激战。他们进了茶馆，两人互相让对方快走，最后张一手臂中弹。西乡抓住他对他开了枪。凌子说他们是畜生，就走了。
小田被绑着走不了，心里痛苦极了。
凌子咒骂井一男和西乡，井一男说凌子彻底背叛了日本，于是就开枪打死了凌子。凌子临死前就说中国人是打不垮的，让他收手。井一男想到了他和凌子的以往，又开枪指着西乡。西乡说他们来到中国的使命就是战争，还说井一男现在只有优柔寡断。井一男放下了枪，西乡走了。
宋队长在树林里找到了一只鞋，于是用枪指着藏在树后的刘仁贵，他说刘仁贵是汉奸，要送他到镇上。刘仁贵趁宋队长不注意，杀了宋队长。牧老爷子看到了刘仁贵就准备开枪杀了他，刘仁贵同时也开了枪。牧老爷子临死前对柳烟和小金铃说让他们告诉牧良逢说老马就是牧良逢的爸爸。
而另一边，井一男以赵小田为诱饵，等着牧良逢的到来。牧良逢来到了他家看到了树林里到处都是陷阱，还看到了小田被吊在他家的屋檐前。小田下面的土是新翻的一定有地雷。于是井一男对牧良逢说为什么不开枪，是害怕死了吗。于是猛子就说他们三个一起开枪。井一男说他知道失去最心爱的的人是什么感觉。这时，小伍说西乡不见了要是再有他的袭击就更糟了，于是小伍就跟西乡对质。小伍单手举枪做投降状，西乡打伤了小伍一只手，小伍趁他松懈之际连开两枪打死了西乡。
猛子让牧良逢准备于是开枪，牧良逢飞奔过去抱住小田，没让小田掉到地雷上，正在这时，井一男准备对牧良逢开了枪，小田替他挡住了子弹。猛子生牧良逢的气，小田不让猛子埋怨牧良逢，他不愿看到自己的亲人为了自己互相埋怨。小田取下来自己的戒指让他给柳烟，牧良逢攥住她的手，让她拿着戒指。小田说结婚到现在，牧良逢还没有吻过自己，于是牧良逢深深的吻住了小田，抱着她，为她重新戴上了戒指。
猛子追着井一男在树林里跑。到了绝境，牧良逢也追上了，这时井一男只剩下一颗子弹，井一男想起了将军的话于是要跟猛子同归于尽。猛子从背后用枪指着井一男，他们正在僵持之际，牧良逢从水中跳出来，用到杀了井一男。猛子伤心说他应该陪着他妹妹，井一男是他的。于是两人抱着痛哭起来。
张团长牺牲了，牧良逢看着他的照片心里难受。得标在张团长的坟前也开始忏悔，说以前他只为了明哲保身，逼着他见人说人话见鬼说鬼话。
牧良逢拿起笔心里想起了为他付出的赵小田，他欠他的太多了。牧良逢又回到茶馆太想进去了，过去的一幕幕浮现在眼前，他怕自己进去就走不了了，于是他决定奔向远方。
柳烟这个倔强的女人决定放下一切，追随牧良逢去寻求新的生活。
牧良逢走到半路遇到了小伍和猛子。牧良逢说他违背了自己的誓言，可是他们都舍不得他，于是大家就决定加入共产党。(全剧终)(剧情百科原创剧情，转载请注明出处!)
