酒井好不容易脱身回到客栈，几人吵成了一锅粥。梁满贵赌气说再也不帮马大壮找人，气得马大壮把梁满贵打晕在地。
其实出城现在已经不是问题的关键，因为酒井早与松田定下计策，要专门放马大壮等人出城，好通过马大壮再找到其他犯人。为了让马大壮等人顺利出城不起疑心，松田和白队长在城门口故意高声争吵，制造混乱假象，为马大壮等人出城创造机会。就这样，大家都莫名其妙的出了梅镇。
赌三回到了被自己输掉的祖宅。赌三的爹哀其不幸怒其不争，死在了祖宅门口，临终前要赌三不要再找刘小辫报仇，但赌三发誓一定要赢回祖宅雪耻。
小耗子终于找到了让自己牵肠挂肚的小白菜，却发现小白菜根本没有怀上过自己的孩子，而当初小白菜所说的怀孕只不过是为了提前出狱而编造的美丽谎言。最让小耗子伤心的是小白菜差点都没认出自己来！小白菜说自己一直被男人骗，好不容易骗了一回男人，却骗了一个情种。小白菜的新相好找上门来，看到小耗子醋意大发要打小白菜，小耗子挺身而出，另小白菜刮目相看。两人促膝长谈，小白菜被小耗子的痴情所感动，决定一生只爱小耗子一个人。
马大壮等人躲在城外的一件破败客栈落脚，却遭遇日军第三支队。酒井试图解释自己的身份，情急之下用日语与鬼子交谈，但是第三支队根本不相信他，不过鬼子认为会讲日语的酒井可以给自己带路，于是把马大壮一行四人全部押走。马大壮心生疑惑，准备查出酒井的真实身份。
日军间谍密报松田，说酒井被第三支队抓走，但目前不能营救，因为会暴露酒井身份，松田崩溃，大呼倒霉。
