武则天晚年，一个雨夜交加雷电之夜，验尸官孟元神色慌张回到家中，带着二个女儿打算逃命，屋外已经来了一伙官差，待孟家三人走出门口，早就被官差堵住了去路，第二日，孟元与二个女儿被押至刑场行刑，执刑官高声宣布孟元犯处的罪过，判他死罪斩头，二个女儿则被仗击至死，孟元眼见性命难保，神色悲痛与二个女儿告别，行刑时间一到，刀斧手手起刀落砍断了孟元的人头，孟氏姐妹跪在一边亲眼目睹父亲被处决，悲痛欲绝说不出话来。
执刑官命令官差仗击孟氏姐妹，二个女人哪里受得了这等大刑，当场昏死过去，待二人苏醒过来发现已经离开了刑场，莫公公站在一边见二人苏醒过来，脸上露出了欣慰的神色，他的一个跟班对孟氏姐妹透露了原因，莫公公之所以出手搭救二人，主要是宫中缺少助手，说完话将一张与着很多姓名的纸张扔到孟氏姐妹身边。
孟凡为人沉重，她不同意摁手印入宫，但是妹妹孟芙决意如此，她只得与妹妹摁下手印来到宫中成为宫女。
第一天晚上睡觉的时候，皇帝忽然病危，负责管理宫女的月秀姑姑睡得正香，被屋外的太监喊醒之后，她得知原因大惊失色，赶紧敲响锣鼓唤醒一众宫女，孟凡早就苏醒过来，赶紧与月秀姑姑唤醒其它宫女。
唐宫燕之女人天下剧照
皇帝病凶的事情传到韦后耳中，她来到李显的寝宫，劝说李显去长生殿拜见皇帝，李显没有同意她的建议，透露自己如若去长安殿，定然遭到其它人的排挤。
太平公主得知皇帝病危的事情不愿意卷入到王族的势力中，对外宣称带病在身。
月秀姑姑带领宫女们来到大殿之外集合，打算把丧服交与各个王族。
此时各个王族纷纷来到大殿外面，大家各自不服对方，尤其是手握重兵的武三思，气势汹汹傲视所有对手。
太医进入大殿察看完皇帝的病情，推门走了出来，面对各个王族高声宣布皇帝已无大碍，李显听完长长松了口气，此时孟芙一时犯了糊涂，捧着丧服向李旦走了过去，孟凡见状赶紧跟着走了过去，二姐妹在众人的注视下来到李旦身边，此时已经没了回头路，孟凡叮嘱妹妹佯装什么事也没发生，跟随自己捧着丧服回到原位，岂料此时一王族忽然高声指责孟氏姐妹捧丧服的行为，二姐妹被带到牢中行刑，负责执刑的罗大人得意洋洋看着孟氏姐妹，打算下毒手之际杜公公与月秀姑姑走了进来，杜公公来到罗大人面前，透露皇帝病愈下令宫中禁止杀生，罗大人哪里还敢细问，赶紧笑容满面将孟氏姐妹放掉。
幸得杜公公出手相救，孟氏姐妹虽然吃了一些苦头，最后平安无险回到住处，第二天早上起床梳洗之时，月秀姑姑慈爱的叮嘱姐妹俩不要再惹事。
孟凡与几个宫女在院落中清洗衣服，宫女们在谈论皇帝的事情，认为皇帝英明神武，孟凡却不这样认为，她指出皇帝之前做了很多坏事，说话的时候张尚仪从院落外面走了进来，听到孟凡在说皇帝的不是，立即板着面孔站在一边训斥，宫女们见张尚仪出现，吓得赶紧起身请安，张尚仪恼怒的盯着几个宫女，最后让孟凡给太平公主送衣物。
孟凡离开宫女向太平公主住处走去，一路上自责自己经常惹事，来到太平公主府中，恰好看到李隆基与武三思来探视太平公主，孟凡赶紧藏到一边偷听二人谈话，二人不知道旁边有人，谈论起太平公主的事情，太平公主的贴身丫环容儿走到凉亭里面，透露公主身体不适不能与外人相见，李隆基只得与武三思打道回府，二人走出太平公主的府中遇到了张易宗与张易之，二张一向视武三思和李隆基如眼中钉，一见二人从太平公主府中走出来，立即迎上前打招呼，武三思与李隆基一见是敌人过来，表面客客气气，暗中却是充满杀意。
二张约请武三思赴宴，武三思毫不犹豫答应下来，二张又趁机让李隆基一同赴宴，李隆基也答应了下来，事后他的手下方生非常担心二张，提醒李隆基要小心行事。
孟氏姐妹与几个宫女睡觉之时谈论宫中王妃的事情，屋外忽然雷声阵阵，吓得众宫女抱着被盖挤成一团，此时月秀姑姑身着一袭白衣出现，吓得宫女们尖声惊叫，直至看清屋中白衣人是月秀姑姑，众人才松了一口气。
张氏兄弟在酒楼外面埋伏了许多士兵，二人得意洋洋将士兵唤出来，打算到时暗杀武三思，方生在暗中发现了张氏兄弟的行为，赶紧回去把看到的一切告与李隆基，李降基怕事情闹大，情急之下去找武则天。
武则天在寝宫中疑神疑鬼，眼前出现幻象看到了二个女鬼，此时一个宫女走了过来，武则天以为是女鬼杀死了宫女，宫女死去不久，李隆基带着一伙士兵入宫保护武则天。
武则天依然沉浸在幻象之中，她要李隆基在宫中搜索女鬼，凡是披头散发者格杀勿论，李隆重领旨而去，宫中太监得知消息一片大乱，小马赶紧跑去找孟氏姐妹，此时李隆基来到一片院落中，命令士兵拦住一些奔跑的长发宫女进行屠杀。看着一个个宫女死在眼前，李隆重只觉有些心痛。
小马来到月秀姑寝宫处，紧急地吩咐宫女们盘好头发，待他离去，宫女们手忙脚乱开始盘发。众人刚刚盘好头发，李隆基带着士兵闯了进来。
萌蔾与灵真在湖边玩耍，眼见萌蔾向河中投掷石块展现精彩的水上漂技艺，灵真不由拍掌叫好，询问完萌蔾的姓名，他乐得跟一个孩童一样手舞足蹈向住处走去，二张正在寻找灵真，一见灵真回来，立即笑逐颜开迎上前去，灵真一见又是二张，面色立即一沉希望二张不要再关心自己，二张并没有与灵真抬杆，好声把他劝到屋中喝汤药，灵真一时来气，指出二张之所以关怀自己，为的就是日后把自己献与武则天，以便讨武则天的欢心。
武则天与上官婉儿在宫中下棋，在下棋过程中她谈起之前患病误杀宫女的事情，言词中颇有痛惜之意，此时二张领着灵真来拜见武则天，武则天非常喜欢灵真，让灵真与上官婉儿吟诗作对比拼才艺。
上官婉儿出了一道谜语给灵真猜，灵真无法猜出，武则天忽然突发急病，灵真带着一肚子回到住处，一边踢踹木桌，一边自骂自己是一个无能之力，不但要想办法讨好武则天，竟然还输给了上官婉儿，他越说越气，将二张赶出了房间。
武则天生病的消息传遍宫中各处，李隆基找到父亲李旦，劝说父亲去看望武则天。
李旦等人来宫中探视武则天，武三思以及其它太子也赶了过来，众人在宫外等侯之时谈起太子继位的事情，不多时一位太监从宫中走了出来，透露暂时不能让众人与武则天相见。
几个太子见状与太监发生了争执，二张从宫中走了出来，态度嚣张不让众人入殿探视武则天，双方僵持不下间，宫中忽然传出武则天的惊叫声，太子们不顾二张阻拦迅速冲进宫中查看情况。
武则天再次产生幻觉，发现屋中有不明物体飞行，二张装模作样替武则天驱赶不明物体，武则天恢复神智隔着珠帘与李显等人谈话。
考虑到二张在身边不方便，她要求二张退出去，二张不太愿意，希望守在武则天身边，武则天坚决要求二张出去，二张才不情不愿走了出去，太平公主心知武则天有重要的话要谈，将随身女仆容儿唤退出去。
屋子里留下来的全是王亲贵族，武则天与众人谈话，提起了深夜错杀一百多个宫女的事情，除了这件事情又谈了一些无关紧要的事情。
武三思走出宫殿，故意在二张面前透露武则天身体情况不佳，同时暗示二张不要再胡来，以免以后惹来不必要的麻烦，二张被武三思说得脸色阴晴不定，武三思得意洋洋离去。
李隆基与李旦回到宫中，二人谈起宫中各种势力，认为武三思定能除掉二张，二张一死武三思必定来对付李家。（剧情百科原创剧情，转载请注明出处！）
