子豪眼睁睁的看著母亲佩珊被人抓走，心急之下，终於告诉恩惠佩珊其实是自己母亲，甚至很有可能是因为欠债被抓走了，子豪拜托恩惠透过志杰老师的黑道势力来救母亲，但恩惠却始终联系不上志杰…
这时，不知情的志杰仍然依约赴往地下拳场，没想到已有不速之客在等著他....
志杰回到学园后，赶紧向恩惠解释，却被春花妈妈挡在门外，究竟志杰该如何挽回恩惠的心呢？
独轮车的晋级考试要来了，学园也特地找了庄教练来指导同学，同时间，威廉也再度回学园奉献。成功挑战独轮车的建宏，也不断的利用时间加紧练习，却遭到之前欺负他的柏勋的挑衅与嘲笑…，但这一回，建宏却决定不再逃避、懦弱了…！
对这一切，子豪依旧冷眼旁观，威廉决定要用自己的方式让子豪真正的敞开心胸面对自己！
而志杰也试著鼓励从拘留所回来的阿哲，参与独轮车环岛，但阿哲却依然桀傲不逊的抗拒著…
