肖彪和马龙劫持了佐藤依男用计安排的空车，马龙在车厢里撬开箱子发现里面都是空的。可是行车期间，叫喊肖彪，肖彪没有听到。马龙肖彪劫持的汽车碾到了李倩娜等人撒的钉子上，被迫停下来。李倩娜以为马龙他们劫持的汽车，是日本人运送物资的汽车。慌乱间，李倩娜启动了引爆器，失误炸死了肖彪。
宋云飞，马龙发现肖彪被炸死后，与倪志忠和李倩娜一伙交战。在老许理智的劝说下，倪志忠和李倩娜被宋云飞等人先带回了飞云堡，等候发落。日本鬼子全城搜查，看着情况不对，贾九赶紧招呼张三疯等兄弟们迅速撤退，藏到了倪家院子里。
日本人在山上搜查“杀倭令”的人，在山上设了关卡，宋云飞等人下不了山，老许提议先找个地方躲一下比较好，倪志忠带路众人躲到了砖窑里。贾九用大粪车把飞云堡兄弟们的枪支运出了城外。宋云飞,马龙，老许等人带着倪志忠和李倩娜和程团长会合了。老许向程团长说了昨天晚上李倩娜误杀了肖彪，宋云飞，马龙要杀了他们为肖彪的事，最后在老许的建议：杀不杀倪志忠等贾九回来说了算。
贾九和张三疯带枪回来，老许一见贾九就跟贾九说了昨天晚上发生的事，宋云飞要杀倪志忠，贾九忍着悲痛制止。贾九想出一计，他趁大家都已经熟睡的之时，半夜放了倪志忠与李倩娜。
佐腾依男审讯了张兴邦的人，发现倪志忠是受过专业训练的国民党团级军官，宫本善弘提醒佐腾依男：贾九，倪志忠都是从倪家大院出来的，他们想从倪志仁身上得到一些信息，于是就放了倪志仁，让倪志仁去找藏宝图。他让倪志忠告诉佐藤等人抗联根据地，作为交换条件，要求放了倪进财和三杆子。
这样一来，倪志忠也会被佐藤扣押，贾九会安排飞云堡的兄弟们去营救他，倪志忠答应。李倩娜偷听到了贾九和倪志忠的谈话，不想倪志忠去冒险，决定自己先去找到了佐藤依男，要求佐藤依男先释放倪进财，自己带他们去抗联的根据地，想在半路与佐藤同归于尽。
倪志仁此时已经丧心病狂，出了牢房就去找杏花，看见杏花大着肚子，以为杏花与翻译官有染，一气之下杀了翻译官。杏花告诉倪志仁，肚子里的孩子其实是他的。倪志仁听说自己有后欣喜若狂，杏花相信了倪志仁的话要跟他好好过日子。贾九回了倪家大院看见了倪进财和三杆子，赶忙拿回领带。探子发现贾九回家后赶忙去找宫本善弘。
李倩娜要拉手雷，情急之下倪志忠放弃隐蔽跟日本人打起来。宋云飞等人听见枪声赶过去。李倩娜为了保护倪志忠死在了佐藤依男枪下，佐藤依男带走倪志忠。贾九带着倪进财和三杆子正要出发，倪志仁带着大着肚子的杏花赶回来要钱，几个人起冲突。
