国民党的残余部队发起了暴动，占领并烧毁了刚建立起来的人民政府和干部，上级要求张济邦加强老鹰嘴的防守，立即把百姓转移到山上，以防敌人的反扑。
张济邦命马菊花去两河口把百姓转移到山上，如遇到敌人就发信号弹报信。
周致斌劝丹凤先上张家山躲躲，丹凤执意留下来见登宝。姜维淑得知丹凤不肯上山，也要留下来陪丹凤。
周致斌带着保安大队配合张济邦坚守老鹰嘴了。登宝命令曾渝埋伏在周府附近，打死了周大，老杨等人，抓住了马菊花和姜维淑母子三人。马菊花见状机警地发出信号弹。
而同时登宝率领部队猛攻老鹰嘴。周致斌得知敌人已经进入镇子，十分担忧姜维淑母子的安危，要返回镇子救她们。张济邦拦住冲动的周致斌，说现在只有守住老鹰嘴，把敌人歼灭了才能救得了她们。
登宝找到丹凤说他们国民党要打回来了，说服丹凤跟他走。丹凤知晓登宝抓了姜维淑和马菊花，十分气愤，大骂登宝卑鄙。
登宝查遍了整个周府，都没发现一袋大米和半块烟土恼羞成怒，逼问姜维淑那些东西到底去了哪里。姜维淑一口咬定她什么也不知道。登宝又去逼问马菊花周府的武器和供给是不是被送到了老鹰嘴。马菊花回答是，说老鹰嘴是个一夫当道万夫莫开的要塞，所以那些粮食可以供解放军一二个月，叫登宝不要再心存妄想。
上级命令登宝两天之内必须拿下老鹰嘴，以保证幽灵大队顺利通过。而登宝一直强攻老鹰嘴都没有结果，准备利用姜维淑等人要挟张济邦和周致斌换回老鹰嘴。
丹凤来到老鹰嘴把情况告诉了张济邦和周致斌。张济邦和周致斌想救妻儿，但又决不能放弃老鹰嘴，陷于两难。周致斌决定由他回镇救姜维淑等人。张济邦叮嘱周致斌要想办法突击出去，上张家山找解放军部队杀回来，和他配合两面夹击国民党。
登宝在万年台发表演讲，说从今天开始两河口是他的，两河口的百姓如果再为共产党做事就格杀勿论。任冠仙看不惯登宝的嚣张跋扈，指责登宝不得人心，被残忍地杀害了。
登宝告诉姜维淑，他之所以变成这样，就是因为他不想让姜维淑看不起自己。姜维淑告诉登宝她从来都没有看不起他，但是现在她却看不起他，拒绝留下来跟着登宝。
狡猾的登宝以防万一，把丹凤的飞刀也没收了。周致斌叫丹凤在他那屋休息。丹凤听出了周致斌的话中有话。
丹凤在周致斌的房间内找到了她当年送给周致斌定情的那把飞刀。
丹凤用这把飞刀杀死看守，救出了周致斌。丹凤让他赶紧上山找救兵，她留下来盯住登宝，尽一份做姐姐的责任。周致斌冲破世俗，紧紧地抱住了丹凤，让她等着他回来。
登宝得知丹凤和周致斌用飞刀杀了看守跑了，大怒让手下准备两口棺材给张济邦和周致斌。丹凤密切注视着登宝的一举一动。
周致斌上张家山带着水牛和老爹等猎人下山与丹凤汇合。丹凤把姜维淑等人关在镇公所的情况告诉了周致斌。
周致斌带人埋伏在周家附近，看到登宝把姜维淑和马菊花都关在地牢里。周致斌让水牛把消息传给张济邦，和他约定明早以枪声为号，发起进攻。
幽灵部队缓缓逼近两河口，张济邦部署大队解放军守住老鹰嘴的外围，阻击幽灵部队，不让通过老鹰嘴，同时也时刻提防登宝的别动队从老鹰嘴的后方搞偷袭。
登宝把两口棺材抬到廊桥，把姜维淑等人五花大绑也押到这里。江虹也带着人埋伏在廊桥附近。
登宝叫马菊花和姜维淑喊话，想以此要挟张济邦撤出老鹰嘴，并侮辱姜维淑和周维是张济邦和周致斌共同的妻与子。姜维淑愤怒之极打了登宝一耳光。登宝恼羞成怒掏出手枪要杀周维。马菊花勇敢地站出来阻拦登宝行凶，说她最后悔的就是当年救了登宝，指责他连畜生都不如。马菊花大声让张济邦和周致斌千万不要答应登宝的要求。丧心病狂的登宝看到马菊花公然违抗他的命令，开枪打死了马菊花。登宝又威逼姜维淑喊话。这时周致斌从棺材里冒出，开枪扫射。张济邦率领战士们朝敌人发动了进攻，同时水牛带着猎人从登宝的后面开枪，三方夹击，敌人被打得落花流水。登宝仍然想做垂死挣扎，他挟持住姜维淑，说他已在老鹰嘴布下炸弹，如果不让他通过的话，就拉响炸弹同归于尽。丹凤阻止周致斌上前，她慢慢走到登宝面前，再三劝说他重新做人。向着黑暗越走越远无法自拔的登宝听不下任何一句话，丹凤趁着登宝不注意，一把推开姜维淑，她自己却被登宝抓住。登宝收到幽灵部队已经全军覆没的消息，最后的一点念想也荡然无存了，准备拉响炸弹一起同归于尽。关键时刻，丹凤大义灭亲，用手枪透过自己的身体打死了登宝。
经历了人生起伏、人性跌宕、爱恨情仇的周致斌，和张济邦、姜维淑、周维等一起迎来了新中国的胜利。（剧情百科原创剧情，转载请注明出处！）
