彭天戈和王海被鬼子抓住了，赶回来的傅小刚和宋卓凝正好看到。
日本鬼子占领了村子，鬼子的少佐看彭天戈和王海挺能打要和两人比武。王海不是对手，但彭天戈把鬼子少佐给打败了。
鬼子少佐为了在士兵面前找回颜面非要3天后再和彭天戈比试场，但鬼子不给彭天戈和王海饭吃也不给喝水了。
宋卓凝和傅小刚回去把彭天戈被抓的消息告诉了马团长，两个申请去救人。马团长让柱子带着宋卓凝和傅小刚回去秘密营救。
天黑后宋卓凝他们三人潜回了村子并且找到了彭天戈和王海，可彭天戈让宋卓凝把王海带走，自己要留下来杀了鬼子少佐。彭天戈要趁三天后的比武杀掉鬼子少佐，趁鬼子大乱的时候让马团长他们再打回来。王海虽然受重伤但为了不让彭天戈的计划暴露也留了下来。宋卓凝走时给彭天戈留了一把暗器。
宋卓凝他们回去反彭天戈的计划告诉了团长。老徐担心彭天戈就算杀了少佐他自己逃不出来。马团长说就算拼了条命也要把天戈救出来。
小鬼子仍然四处在寻找我军部队。马团长做了妥善的安排。老徐和傅小刚为了救彭天戈和王海故意让鬼子抓着。
到了鬼子少佐和彭天戈比试的日子，彭天戈装作很虚弱的样子和鬼子少佐比试。
趁彭天戈比试的王海他们打倒守卫跑到鬼子的军火库子拿了很多弹药。
鬼子少佐以为必胜时彭天戈突然出手杀了鬼子少佐。老徐他们也赶过来给掩护了彭天戈。
马团长在听到村子里的炸弹声后带着部队也冲过来了。鬼子被消灭了。战斗中的宋卓凝和彭天戈结下的不仅是友情。
杜善起做一只假手已经可以开枪了。菊池带着杜善起见了彭振山。关东军的山崎中将要到上海，菊池打算举行一个欢迎仪式，因为彭振山和山崎是朋友菊池让彭振山也参加。菊池打算把富士山俱乐部包下来让彭振山到时给杜善起引荐下。
彭振山找到司马先生和他说关东军南下，华中军北上，这次山崎到上海来是要和日军的司令见面他们要举行一个联合行动夹击我军。彭振山要从山崎的手里搞到作战计划。彭振山要在酒会上动手让快司马先生配合。
杜善起假扮共产党刺杀彭振山，又假扮彭振山人的对付共产党。杜善起想让彭天戈回来，杜善起要报仇。
老徐找到彭天戈把上海的情况告诉了彭天戈，彭天戈不相信自己的父亲是汉奸也不相信，请求组织上让他回上海调查。老徐也要回上海重组联络站，傅小刚，王海和宋卓凝也要求一起回去帮助彭天戈。
老徐和宋卓凝看到了彭振山迎接山崎，彭天戈很激动，彭天戈相信父亲一定是有苦衷，现在很危险他把情况搞清楚。
老徐劝彭天戈先冷静下，告诉他明天富士山俱乐部会举行一个欢迎酒会。
司马先生找到了火麒麟让他帮忙杀一个人。
第二天彭天戈和宋卓凝混进了酒会。老徐，王海他们在外随时接应。站在外面的王海看到了火麒麟和二凤竟然也来了。
在酒会里的彭天戈和宋卓凝也看着火麒麟和二凤来了。火麒麟进来没多久杜善起带着柳沉雪也到了。
山崎到了现场没看到彭振山便问彭振山去哪了，武藤说彭振山身体不适在3号包间休息。山崎便到3号包间去看彭振山。山崎刚到3号包间便被埋伏的火麒麟和二凤制住。彭振山立刻拿着资料开始拍照。
杜善起见山崎一直没出来有点不放心和菊池说去看下山崎中将。杜善起在包间门外叫门说司令来了要见山崎中将。房间内一直没有动静杜善起觉得不妙。彭天戈和宋卓凝一看不能再等了，便朝杜善起开了枪。现场一片混乱。
彭振山让火麒麟和二凤干掉了山崎后把门打开把山崎的包扔给菊池大喊山崎被他们打死了。彭振山这么做就是为了不让日本鬼子修改作战计划。
现场一片大乱的时候宋卓凝劫持了日本司令。彭天戈让杜善起和他的人把枪放下立刻出去。杜善起出去后把司令被劫持的事告诉菊池，杜善起和菊池发现柳沉雪也没跑出来。
彭天戈见着父亲彭振山了，从火麒麟嘴里也知道了父亲一直是在做卧底。彭振山拿出日军的作战情报让彭天戈交给国军。彭天戈说自己的身份不太适合和他们接触。彭振山相信自己的儿子。
彭振山为了不暴露身份让火麒麟把他和日本司令关到了一起。老徐和彭天戈说彭振山是一名爱国人士并不是汉奸的时候不知道人质中就有柳沉雪。
菊池为了救司令决定放掉彭天戈他们，给彭天戈准备一辆车。杜善起为了杀掉彭天戈背着菊池要强攻。
人质中的柳沉雪站起来喊了彭天戈。彭天戈带着柳沉雪到了别的房间，柳沉雪求彭天戈带她离开。柳沉雪和彭天戈说以为嫁给杜善起就能过上想要的生活可没想到只是地狱生活的开始，柳沉雪说这样的生活她忍受不了了。彭天戈对柳沉雪说走的时候会带上他便离开了房间。
柳沉雪看彭天戈出去立刻打了电话给菊池说她有办法救出彭振山和司令要求是必须放了她的家人。
柳沉雪趁二凤不注意的时候扎了二凤一刀然后跑到了关押司令和彭振山的房间。柳沉雪假意告诉火麒麟二凤在找他，趁火麒麟不注意用枪打伤了火麒麟，用火麒麟作人质要带彭振山和司令出去。
外面的杜善起并不知道柳沉雪做的一切进行了强攻。日本司令趁乱跑了出去。司令出来了菊池立刻也下令强攻。
彭天戈想趁乱把彭振山同去，可不想一颗手雷炸死了彭振山。
一年后杜善起和柳沉雪有了自己的孩子，杜善起也当上了日本特务机关的要员。但李莫峰和丁云天安排杀手杀死了杜善起。
彭天戈回忆当天的情景，老徐死了，是二凤爬起来劫持了柳沉雪他们才撤离出去。火麒麟从那场战斗后便站不起来了，但火麒麟的麒麟帮仍然没有倒下。王海失去了一条胳膊去了兵工厂。彭天戈又做回了老本行。
