日本人一辆坦克车开进医院，局长和红缨手下人也毫不示弱。装甲车开了机枪扫射楼上中国人，杨天啸眼看着自己的人手不够就赶忙让志敏开来一辆救护车去找增援部队，还用医院的绷带酒精做成了自制手雷扔向了日本人。鬼子又一波增援部队来到医院，局长用自制手雷扔向鬼子，他们被烧的惨叫起来。
天亮了，志敏开车去找增援部队，路上遇到了东北军的车队。杨天啸要见自己的父亲杨廷轩。杨廷轩让杨天啸跟自己一起撤退说是上峰的命令。杨天啸责怪杨廷轩古板还说让他打完这场仗在撤退。杨廷轩说军令如山。杨天啸说杨廷轩不能为了一味的愚忠而置自己兄弟的生命于不顾，他不配做一位军人，更不配做一位父亲。说着杨天啸就让志敏开车，杨廷轩对从文说让他带领一队人马去医院救援，还交代他穿上便衣。
医院里安静了下来，局长想着小鬼子一定在密谋着下一轮更猛烈的攻击，正说着，日本人的大炮对着医院开了火，医院顿时天摇地动。局长他们的弹药已经所剩无几，对乔家班的兄弟们说他们原本可以远走高飞，但是现在却要跟着自己打仗，问他们后悔吗。红缨对大家说活着就要活出个人样来，要他们拿出看家本事为死去的掌柜和兄弟们报仇。
杨天啸开车来到了医院门口对着鬼子展开了最后一轮射击，但是自己已经剩下仅有的三颗子弹了。正在这时，从文带人来增援杨天啸，还给了他们弹药。杨天啸看见援兵到来，更加充满斗志，跟日本人决一死战。局长听到了医院外的援兵到来就带领兄弟们冲出去给日本人来个里外夹击。小鬼子不堪打击，准备撤退，杨天啸带领大家乘胜追击，终于逃出了鬼子的包围圈。杨天啸对从文表示自己的感谢，从文说自己真的很想跟大家一起作战，但是军令如山说着就让局长将武器清点一下，自己带着自己的人撤退了。
红缨带着自己的弟兄从楼上下来。青龙并不原谅杨天啸，但是小麦子说自己想要留下来当警察为掌柜报仇。红缨就对小麦子说从今往后乔家班没有小麦子这个人，说着就抬着乔大同离开了医院。小麦子对杨天啸说自己要当警察，杨天啸说警察局都没有了，怎么当警察。
杨天啸一个人拿着那块金表发呆，局长对杨天啸说自己打算去一趟奉承跟以前的旧部联系一下，看看能不能在组建起来警察局。杨天啸说自己已经将手表拆开看了并没有什么不同，局长说既然日本人这么看重这块表小心保存一下。
志敏来了对警察局说东北二十多个城市都已经沦陷了，还拿出了海报说日本人炸了南满铁路还说是中国人保护不力。
杨天啸正在琢磨手表的秘密，但是没有什么头绪，志敏为他倒了杯水，水洒到了表盖上出现了秘文，杨天啸终于看到了希望。
送走了孙晓雨和局长，杨天啸让大家脱下身上的制服，好方便行动。小麦子看见一个人的衣服上面少了一个纽扣，心里暗自琢磨。
杨天啸让志敏放消息给日本人说想要拿回手表拿一万大洋来交换。然后在警察局四面八方放好镜子方便掌握鬼子的行踪。鬼子如约而至，被各位警察杀个片甲不留，只有一个曾经和小麦子交易的日本人被俘虏了。
杨天啸问日本俘虏手表里面藏着什么俘虏，刘刚想要打死日本人，杨天啸拦着他还将日本俘虏关押起来。杨啸天正在研究手表的玄机突然听见警察局外有动静，追出去看了之后才知道小鬼子用了调虎离山之际将日本俘虏一枪打死了。杨天啸知道这里不安全就带着大家撤离。大家觉得奇怪为什么自己的行踪会被人发现，于是觉得他们中间一定有内奸，杨天啸想起来小卖子曾经告诉自己就是一枚纽扣带着自己去找到了手表。
杨天啸叫来志敏说他们中间有内鬼，子文和赵勇自己都不太熟悉，先让他们去奉承，杨天啸说自己在天津大学有个日本朋友大田教授可以解码于是就要去找他。小麦子的身手好，仅仅用一个大头钉就把扣在自己手上的手铐打开了，杨天啸也按照小麦子的方法很快将手铐打开，大家都佩服的不行。小麦子又向大家展示开天窗，过了一个隧道的功夫杨天啸的手表就消失不见了。杨啸天检查之后看见志敏手上有磷粉，开始怀疑志敏，志敏说是刚才有人进来可能是自己跟他打斗的时候不小心沾上的，说着杨天啸就检查门锁上面果真有磷粉，于是就开门与门外的人较量。子弹打光了，杨天啸他们正一筹莫展，天津保安队大队长张自强及时赶来，说着就让自己的兄弟们把杨天啸他们带走，日本人寡不敌众不得不把杨天啸他们交给张自强了。
张自强是杨天啸当年的好兄弟，幸好自己之前接到了杨天啸的电报，才能救了他们。张自强说现在小日本正在打天津的主意，还说天津保安队已经布置好了。
晚上杨天啸想着自己这次来天津只有他们四个人知道，到底这个内鬼是谁?
松本大佐看见手表的底壳不见了就让手下尽快通知安排在杨天啸身边的情报员尽快拿回表底壳。
小麦子拿着衣服的扣子对杨天啸说自己觉得内鬼是警察局里的，因为自己曾经去偷手表的时候就是有个扣子为自己做了标记，在那天自己收了大家的制服的时候发现有一个人的衣服上少了一个扣子，但是自己不知道到底是谁的制服。杨啸天说自己现在不想要去找日本人，还说自己想要把手抄本交给自己的父亲，于是就当着大家的面给父亲打电话还说地点是海河码头三号仓库，说着就要去见自己的爸爸。三个人都争先恐后要跟杨天啸一起去，但是杨天啸却坚持要自己去。
杨天啸前脚刚走，三个人就先后跟踪自己，杨天啸看见路上有人塞给志敏一个纸条，志敏看了一眼上面是日文于是就将纸条扔到了地上，刘刚拾起地上的纸条看了一眼塞到了口袋里。
到了海河码头三个人开始互相猜疑，刘刚还说自己看见志敏和日本人暗通消息，说着还从口袋里拿出了纸条说上面都是日文，内奸就是她。志敏辩不过大家，就说一定是他们俩合起伙来陷害自己。杨天啸出现说自己把一切都看清楚了，话音还没落，刘刚就掏出枪对着志敏开枪说要除去内鬼。志敏身手好，没有让他得逞。志敏来找主任，主任知道志敏被杨天啸怀疑就说不让她在回去了，志敏说自己不能让真正的内鬼得逞，还说自己还要回到抗日武装队伍里给他们做思想工作。
杨天啸让刘刚和小卖子去找一辆车，自己去找大田教授。杨天啸对大田教授说他是个反对战争维护和平的教授，他曾经遭到日本右翼分子的追杀，于是就想要请求他帮助自己破译这份日本人的密码。大田教授说自己反对战争，但是自己是日本人，无论什么时候都不会背叛自己的祖国。
大田教授和杨天啸上了刘刚开的车，杨天啸让刘刚开车先回保安队，大田教授在车上说自己有心脏病，身上没有带药，于是就说让他们将自己送到新华医院。大田教授被送到了新华医院，大田教授趁机从窗户里逃走了。
大田教授跑到了日租界，杨天啸无可奈何只好找保安队帮忙。张自强还说自己只能抽一小部分人去帮助杨天啸。小卖子对杨天啸说大田教授已经被送到一个日本一个别墅里面，周围戒备森严。天津的地痞流氓在日本人的指挥下闹事，杨天啸认为这是抢走大田教授的最好时机于是吩咐小卖子准备一些汽油和稻草，张自强打理支持他。这时，张自强的妻子羊水破了，孩子就要出生了，张自强就让手下去找个产婆替她接生，但是对妻子说自己不能陪着她了，说着就走了。
张自强劝地痞流氓赶快撤退，但是他们执迷不悟，双方开了火。地痞流氓在日本人的支持下还开来了装甲车，杨天啸用自制的酒精炸弹对着装甲车引火，然后趁乱钻进装甲车，威胁司机带着自己去大田教授所在的别墅。(剧情百科原创剧情，转载请注明出处!)
