曹锐发现王琴成了盈娣的秘书，认为盈娣为了权势嫁给他，故意让盈娣辞退王琴。赵四海告诉曹锐盈娣的副总是自己要来的，让曹锐小心盈娣。老耿暂时离开许家，三当家送盈秀和许母到安排好的地方，让她们假装母女。许母听到邻居夸奖盈秀漂亮能干要给她说媒，便说盈秀是其儿媳妇。盈娣对曹锐陪着笑脸说好话，却遭到曹锐冷言冷语。三当家和许家俊找到冯司令，让其出兵突袭曹震方，答应当其马前卒。曹震方鞭打夏老九，问及素萍的孩子是谁的，奈何夏老九死活不肯说。曹莉想典当首饰，却四处碰壁。
最后和小香一起流落街头。曹震方了解到山本确实是有急事回日本，冯军有不明动向，去找沈刚想和山本谈生意，却被沈刚借口婉拒。曹震方无奈之下去劝夏老九归顺曹军，却被夏老九一口回绝。小香回到段家班，并劝班主收留了曹莉。三当家和家俊商讨救助夏老九的方法，想到有一个亲戚在曹军当伙夫。三当家趁机到监牢里探望夏老九，夏老九告诉他一定要在三天之内动手。曹夫人思念曹莉，让曹锐和她一起去找曹震方服软，让曹震方多派人去找曹莉。许家俊声东击西，带领冯军营救夏老九，却被曹震方察觉。双方在大牢前交战。
