彭皓天和吴江来到日本商船上，经过一番激烈的枪战依旧没有发现平笙的踪迹。突然一个土匪朝他开枪，彭皓天回头冲土匪就是一枪，人影应声倒地。借着微弱的月光看过去，一只小手从那人身下露出来，彭皓天一惊，赶紧翻开劫匪，下面竟然就是自己的儿子!彭皓天一把抱起孩子，可孩子那小小的身体却是软的，他觉得手上湿乎乎的，一看竟然全是鲜血――刚才那一枪的子弹穿过了劫匪的身体，打在了孩子身上!!
雷锦仪焦急的在家等消息，一个手下满脸是血的跑回来报信，孩子没有救出来。突然，码头的方向传来一声巨大的爆炸声，吴江点燃了炸弹。
孩子死后，彭皓天靠吸食鸦片度日，雷锦仪也突然变了个人，又回到了舞厅，很快跟一个日本特使搭上了关系。日本特使告诉雷锦仪军部有个庆功舞会，希望雷锦仪可以做他的舞伴，雷锦仪欣然同意。彭皓天清醒过来之后猛然发现不对劲，检查后发现箱子里的炸药不见了……
彭皓天看到了请柬上的地址，在上海滩苦苦寻找着雷锦仪，而雷锦仪此时正在台上献唱。无意间她看到那个让她熟悉的背影，雷锦仪跟着背影走过去，突然一只手从后面紧紧的捂住她的口鼻。当她醒来时，已经躺在家中的床上，而包里的炸弹昨晚在军部后院里爆炸，并没有伤亡。
彭皓天决心戒掉烟瘾，为了雷锦仪重新振作，可是一通金燕紧急手术的电话又让气氛紧张了起来。日本人为了警告那些想逃出上海的人，炸了码头，金燕身受重伤，必须要进行手术，可她肚子还有一个孩子!雷锦仪好不容易求得医生优先给金燕手术，这时医院却被拉了电。灯再亮起来时，见到的只是金燕的尸体和一张满是血污的白布单……
彭皓天出外买东西，却刚巧碰上了一场精心策划的暗杀行动，立刻激起了彭皓天久违的斗志。他提出要加入共产党，为父母、王思、张睿、金燕、吴江、平笙，为全上海，为全中国千千万惨死在日本人铁蹄之下的人报仇!
彭皓天和雷锦仪准备找一处安全的房子，他告诉锦仪自己找到了报仇的希望，就是加入共产党，不过现在他们对自己还不完全信任，只能尽力而为，先协助他们的工作。一次药商的任务中，突然彭皓天被一个神秘的人挟持，对方枪杀了共产党内部人员大牛，其他党员都怒目相向，认为是彭皓天出卖了组织。这个神秘人将彭皓天关在一个小屋子，逼迫他做日本人的内线，彭皓天誓死不从。神秘人一怒之下举枪对着彭皓天扣下了扳机……板机被扣动了，可却没有子弹!原来一切都是计划中的计划，神秘人的身份是共产党员周逸仁，假扮了日本特派员，而真正的特派员已经被杀了。
共产党正式接受了彭皓天，但是因为他有吸食鸦片的瘾头让周逸仁不放心。彭皓天为此给予理解，表示自己可以帮他们除掉那些妨害抗日事业的汉奸。周逸仁开口说出了一个名字——雷金荣。彭皓天在亲情和道义上面临两难的选择，雷锦仪痛苦的表示不会干涉，但是请让她去，她不能让自己的哥哥死在别人的手里。
