曹植再次被袁兵擒住，无言击退袁兵之后迅速将其解救，而杨修的援兵也随即赶来。袁熙没想到，曹植早就熟悉了地形，并暗藏了援兵。曹植没有杀袁熙，而是按照甄宓交代放了袁熙，他希望袁熙可以隐姓埋名好自为之。
曹操赶到平原的第一件事就是对曹植兴师问罪，实际上是在表达夸赞。陈琳没想到曹丕会将计就计借自己的手灭了袁家。曹操看出来陈琳心神浮动，于是追问，陈琳谎称是惶恐之前建议斩杀曹植。陈琳向曹植道歉，曹操因曹植大度而夸赞不已。
逃命的袁熙遇到前来救援的袁尚，得知大哥再次临阵脱逃到南皮，袁尚分析到曹操的下一目的地一定是南皮，于是率兵前行。
曹植对攻打南皮之事有十足的把握，曹操大喜，决定答应曹植的所有要求。一下子得知大哥在府中中毒，虽然曹操告知称曹丕依然安好，可曹植还是担忧。
甄宓误把曹丕想成曹植，温柔抚摸他的脸颊。曹丕在这个时候醒来，紧握甄宓的手。甄宓被曹丕拥入怀中。推开曹丕，甄宓告诉为其讲述近期发生的一切事情，得知曹植顺利收复平原，而父帅也亲自出征，曹丕感慨曹植的英勇，也感叹着陈琳终于露出了马脚。曹丕为成为闻名天下的史阿剑师的徒弟而兴奋，得知曹植要进攻南皮，他皱起眉头。
袁熙和袁尚赶到南皮，没想到大哥袁谭却只有指责，指责他们把并带走令平原失守。袁尚建议袁谭移居故安，而袁谭固执的认为他是为了剥夺自己的兵权，执意留下。袁尚气愤不已，被袁熙带走。
曹植带兵顺利进攻南皮，袁兵尸体堆积成山。袁谭被活禽，曹操命陈琳为监斩官监斩贪生怕死的袁谭、陈琳眼含泪水跪地为袁谭家人求情，曹操威胁若他不从便另派他人。曹操刚欲下令，被曹植打断，众人为袁谭家人求情。许褚监斩袁谭，曹休奉命将袁谭家人送出城。曹植没想到陈琳会代袁谭家眷跪谢自己，陈琳表示会为曹植赴汤蹈火。
尽力维护袁氏的曹植很想知道甄宓是不是如自己一般思念着彼此。而此时，甄宓夸赞曹植信守承诺，为人正直。然而得知曹植下一步计划的甄宓，再次担忧袁熙的安危。渐入冬季，甄宓担心出征在外的曹植没有厚衣物御寒。
袁熙惋惜袁谭，袁尚判定曹操若想攻打故安必先攻占并州，于是决定招兵买马。
