日本人的侦察机发现了炮营的位置但徐团长知道如果这个时候停止的话不但阵地失守转移也来不及，徐团长下达了继续射击的命令。
炮营的战士们没有后退继续向鬼子开炮，张抗已经带着人开始反击，鬼子被打了回去，阵地夺了回来。
侦察机在发现炮营的位置后便给重炮联队下达了命令。炮营遭到毁灭性的打击，徐团长和袁副团长亲自打出了最后一炮，炮营兄弟全部阵亡。
勒继忠知道他们是命保住了地阵，不过勒继忠下令让张抗放弃第二阵地向主峰靠近，勒继忠知道没有炮火支援张抗是守不住的。
杨彪在赶往老河口的途中有一辆车抛锚了，不过杨彪命令其它车继续前进。
桥本将自己身边基本全部的兵力的派出要彻底拿下马头山和老河口。
杨彪在路上碰到了一行穿着国军军服的士兵而且武器精良。车开过去没一会杨彪便觉得不妥，如果是自己人的话不会对自己这么警惕，立刻下令调头。
杨彪猜的不错，这一队军着国军军服的鬼子是直奔战区长官部。杨彪带人抄近路直奔草店。
杨彪赶到时这一队小鬼子先被村子里的乡亲发现了，杨彪立刻和鬼子交上了火。
杨彪的特务营也是武器精良打的这一队鬼子只有撤退，杨彪带人包围了鬼子并全歼。
天亮后鬼子发动了猛烈的炮轰。桥本又接到拿下了光化县的消息，桥本命令全面拿下马头山。
勒继忠接到上级命令退往老河山，不过需要有人断后。谁都知道这时候留下基本没有生还的可能，勒继忠把断后的任务交给了吴天禄。
炮兵营的覆灭深深折磨着何阴阳，这时的何阴阳要用的自己的尸体为烈士们炸出一座英雄冢，何阴阳身上绑满了手榴弹趴在自己选好的位置。
鬼子冲了上来，李波受了重任，但这时的李波不再害怕很平静。当鬼子都冲上来的时候何阴阳拉响了手榴弹。李波求莽娃给自己一枪，自己不想死在鬼子手里。莽娃为了救李波被鬼子刺刀扎死。吴天神妙被鬼子的大炮炸伤了，整个战斗结束了。重伤的失明吴天禄还挣扎要起身。吴天神妙喊着李波，喊着莽娃但没有一点回音，只听到四周传来脚步声。吴天禄明白了自己的兄弟都死了，脚步声都是鬼子的声音。吴天禄掏出棵烟点起来。桥本下令将吴天禄吊在山涯上。
夏之悦请求将自己带到老河口，那里需要自己。
老河口一战桥本是主攻，但桥本在马头山被耽误了时间让其它部队很不满意。
桂芳找到了在老河口的部队，桂芳在说了自己是找长生后战士们都知道长生的 大名，桂芳长生还没见到倒是先看到了夏之悦，正在两人为再次相见兴奋时鬼 子的飞机打了过来，桂芳见到了在指挥战士们撤退的长生。两人的见面被鬼子 的飞机打断了。
勒继忠叫来张抗知道了又来一个师团，小鬼子一共来了两万多人。勒继忠知道 如果鬼子打下老河口那就打到四川老家了和张抗说将经历一场前所未有的血战 。这时战士来报吴天禄被小鬼子吊到山涯上了，勒继忠不顾张抗阻拦冲上出去 。
桥本赶到了老河口但由于桥本在马头山的推进速度太慢军部将指挥权交给其它人。不过桥本提出先打掉北门的汉水码头可令川军军心动摇。
勒继忠带着人把吴天禄的尸首背了回来，多年的兄弟勒继忠充满了不舍和悲伤。在所有战士面前勒继忠和吴天禄说着话，吴天禄跟着勒继忠打了15年的仗从没怂过，这样的一位好兄弟去了，勒继忠摘下吴天禄的军章对着吴天禄说打今起自己到哪他到哪。
葛薇和张抗在一起想着自己曾多少次要把吴天禄送去军法处置而现在却再不能相见。
长生终于找到了桂芳，在大战前两人终于见面了。桂芳和长生讲着等仗打完了回家后的好日子。长生告诉桂芳这次是来告别的，如果自己死了就把自己带回家。
第二天一早鬼子便准备发动进攻，川军战士也做好了迎接大战的准备。
