雷大烟没有及时上交红丸的销售纪录，再加上娄方跃从旁鼓动，使薰子对雷大烟极度不满，两人在雷芙蓉的墓前找到了雷大烟，雷大烟怀疑是娄方跃害死了雷芙蓉，碍于薰子，却不得不和娄方跃握手言和。雷芙蓉三七，红叶给雷大烟送了份丧礼，用计离间雷大烟和娄方跃，使雷大烟得知雷芙蓉死亡的真相，决定做最后一笔散伙买卖，除杀娄方跃。
雷大烟和娄方跃狗咬狗，雷大烟除了为薰子分销毒品，主要还提供薰子制作红丸必须的上等鸦片。没有这批鸦片，薰子的红丸产量要大受影响。薰子决定大换血，以全新的方式展开分销，同时通过娄方跃引出红叶。雷大烟利用鸦片，设计诱出娄方跃，红叶带队前去锄奸，反而中了薰子的计。
红队决定兵分三路捣毁各处毒品分销点。三路队员各显神通：蓝莲用石灰水，黄佳音和白鸽用火攻，红叶和小青假扮成由美和百惠。一时间，上海各处毒品分销点被摧毁的消息接二连三见诸报端。
薰子决定启用一个特殊的人来扭转败局。
在多次捣毒行动过程中，小青遇到失散多年的戏班师兄秋生，此时的他已经成为日本浪人，并改名为秋山。小青得知秋生和很多中国人一样，都成为帝婴计划的牺牲品，被梅机关牢牢控制，心中萌生搭救师兄的念头。
娄方跃给薰子分析红叶的致命弱点就是心软。只要秋生声泪俱下表示想要做回中国人，幽灵队就一定会收留他。薰子决定利用秋山为内鬼，让他放出毒品交易的情报，并布置队伍暗算幽灵队。
然而此时的红叶已经更加成熟、谨慎。幽灵队暗中观察，并没有出现在薰子的伏击圈内。
事后，小青并不相信红叶对秋生的怀疑，一心要证明秋生的清白。她不知道，薰子正是利用了她的情谊，设下了下一个更为致命的陷阱。
秋生被三浦追杀，在小青的解救下逃脱。小青眼看秋生的朋友死于三浦之手，更加相信了秋生的清白。她不知道的是，她正在一步一步走进薰子布下的陷阱。薰子深知当秋生陷入绝境，遭到追杀，一定会令小青更加信任。她计划让小青成为自己扑灭幽灵队的筹码。
红叶感觉出了薰子的用意，严格控制小青和秋生的来往：可以接触，但是绝对不能泄露幽灵队驻地消息。
日本方面要求公共租界引渡共产党人李非白，红叶接到麦客指令进行解救。红叶布置行动计划，被秋山偷听。阿黑托了道上的兄弟留意动静，果不期然，情报是假的，小青执念，力护师兄不知情，是被薰子设计使然，众人无奈。
海仁杰通过关系弄到了武道馆的建筑图，红叶盘算着如何打开武道馆缺口。秋生从武道馆逃离找到小青，称薰子要除了自己，小青帮秋生找了临时住所，并谈及无法带秋生回队伍的苦衷，秋生表示理解，唯一担心给自己报信的好兄弟安田的安危，小青答应帮秋生救回安田，却发现安田应走漏了风声被薰子派人杀了，小青和秋生目睹安田被杀，小青愈发觉得师兄走投无路。
红叶对此表示质疑，并坚决不让小青把秋生带回队伍，小青不理解一向最信任的红叶铁石心肠，冲动之下与红叶、阿黑大吵。小青离队出走，赌气去了秋生处，秋生得知，越发觉得是自己连累了小青，希望小青尽快归队，小青对秋生深信不疑，并表示离开队伍，自己也能杀鬼子。
麦客传来讯息，希望红叶代为寻找李非白，通过海仁杰的帮忙。
麦客传来讯息，希望红叶代为寻找李非白，通过海仁杰的帮忙，得知李非白正好搞地下电台，被海仁杰手下抓个正着，红叶向海仁杰坦言，李非白也是抗日志士，请海仁杰想办法放了，海仁杰深感头痛，因为人刚刚捕获，76号便传来要求引渡李非白的公文。
红叶急忙前来秋生住处找小青，并告知小青，准备营救李非白的行动计划，秋生暗中听到了两人的对话。
秋生的行踪进入了众队员的监视中，小青仍力信，师兄不会出卖自己与日本人有瓜葛。薰子得到消息，不知此消息是否属实，询问对队员脾性颇为了解的娄方跃，娄方跃深信以红叶的脾气，一定会去救李非白。薰子等人守在引渡现场等待幽灵队出现，出乎薰子意料的是，红队最终没有出现，而李非白也被掉包救走。
原来正是红叶事先预感了薰子的阴谋，实施计中计，故意让秋生偷听成功，只要薰子出现在引渡现场，就能证明秋生是内鬼;同时红叶找到海仁杰帮忙，暗中对李非白进行掉包，希望借机试出秋山红叶的计中计达到一石三鸟的效果：使秋生暴露了内鬼身份，救出了共产党人李非白，也粉碎了薰子利用小青对秋生的情感扑灭幽灵队的阴谋。
小青知道真相，感到万分愧疚，参与到红队抓捕秋生的行动中。关键时刻秋生声泪俱下求情。面对责任和情感的两难选择，小青最终还是痛苦地选择了后者，私放秋生。
