皇上从杨妃房里出去，李镇宗从里屋出来，杨妃担心是不是皇上发现了什么。李镇宗知道这是皇上在诈他，现在皇上没证据，有的话早就对他们不利了。皇上在欧阳飞燕房里等欧阳飞燕，正好玉瑶来找欧阳飞燕。
皇上问玉瑶从北漠回来就一直躲着他。皇上问玉瑶是不是讨厌皇上，玉瑶说自己只是昭仪娘娘的贴身侍卫。皇上认为玉瑶是怨当初皇上把她许配给铁利。其实皇上不知道玉瑶喜欢的是自己，而玉瑶只要看这个住在心里的男人，他一切安好，自己心里也就知足了。
欧阳飞燕回来发现门锁着，奴婢告知皇上和玉瑶在里面等她。欧阳飞燕知道玉瑶对皇上的感情，就独自离开，还交代奴婢不能打扰皇上休息了。皇上想封玉瑶为芳仪，玉瑶拒绝，只想保持这样的距离，怕破坏了玉瑶在皇上心里的想法。告诉皇上欧阳是个全心全意为大唐基业的人。皇上说知道只有个可以说话的人，玉瑶说还有媚娘，皇上说媚娘年轻，锋芒毕露，怎么能跟欧阳飞燕比呢。
媚娘见着欧阳飞燕，想陪陪欧阳飞燕。欧阳飞燕看出媚娘有心事，才知道是皇上很久没去媚娘那了。媚娘问欧阳飞燕自己要怎么做。欧阳飞燕告诉她要知足，作为女人要时常安慰自己。媚娘不甘心，欧阳飞燕说这样媚娘就只能出宫去，过日出而作日落而息的生活。
玉瑶担心欧阳飞燕回来看到想走，玉瑶告知皇上她在监视杨妃，并且在皇上走后李镇宗也从房里出来了，两人肯定有阴谋才会不敢见皇上，叫皇上要提防杨妃。媚娘见皇上又去欧阳飞燕那，心里气愤不已。四皇兄找三皇兄道歉以后唯皇兄马首是瞻。
薛丁山回龙门县，辞去统领之职现两衙统领之职闲置，李镇宗举荐吴王，长孙无忌则举荐魏王，欧阳飞燕则建议太子兼两衙统领，是让太子去历练。最后皇上任吴王为南衙统领，魏王为北衙统领。
媚娘拿了绣了鸳鸯图的手绢要送给太子，太子拒绝。媚娘认为这里没人没关系，太子要不要的话，自己只能撕了，太子听说要撕才收下。薛丁山和铁牛道别，铁牛和金莲在薛丁山面前甜言蜜语把薛丁山给逼走了。
欧阳飞燕希望太子把大唐治理好，让皇上看到太子的能力。太子向欧阳飞燕道别，不小心把媚娘送的手帕掉出来。欧阳飞燕质问太子是不是媚娘给的。欧阳飞燕告诉太子，这是在玩火。太子告诉欧阳飞燕自己和媚娘是真心相爱。欧阳飞燕叫太子和媚娘要一刀两断。
皇上在睡梦中一直叫着观音俾，醒来看见媚娘在边上。媚娘知道皇上梦见长孙无忌皇后了。皇上专门给太子写了一本书，教他如何做好一个好皇上。太子告诉媚娘欧阳飞燕已经知道他们的事了，叫他不要和媚娘来往了。媚娘叫太子要太子要沉住气，等太子当上皇上的话，什么事都是他说了算。欧阳飞燕掌手媚娘，告知媚娘这样做会害死太子的。这样做是搞乱伦。欧阳飞燕告知媚娘若要人不知，除非已莫为。告诉媚娘要和太子一刀两断。
