年轻剽悍的刀客头领方振东带着干妹妹麦香和众刀客回到潼关，在那里，他挑战亲生父亲万福泰，逼其让出潼关商会会长的职位，并逼父亲给守活寡的母亲方娘拜寿。回到潼关的女工程师杜兰云仪表端正，让方振东心动。可方娘看出来麦香喜欢振东，有心为振东做主，让他们俩成亲。
深夜，全副武装的中国军队进入潼关驻防。指挥官万子卿正是方振东同父异母的哥哥。潼关是阻止日军进入西北的最重要屏障，方振东认为哥哥万子卿是来断刀客在潼关的营生的。子卿瞧不上这个没有文化的弟弟，声明守潼关是为了打日本人。
