卫青请段宏去兰林殿参加乞巧节的宴席，而段宏却若有所思，卫青只以为他是为了关外的那段情缘放不下，不知道他心中若有所思的是子夫。
沈葭喜欢上了卫青，为此心神不宁，遗漏了手中的针。段宏为沈葭捡到了掉落的针，卫青看到段宏对沈葭也是夸赞有佳，所以安排了段宏与沈葭单独相处的机会，希望段宏有一个新的开始，而沈葭却有些失望。
曹时一时心软和孤女生下了一名男婴，并把男婴带回平阳侯府。曹时背叛了平阳，还想让平阳收这个没有母亲的孩子为亲子，让他将来可以承袭爵位。平阳自认下嫁曹时已受尽委屈，如今还要把曹时的私生子认作亲子，她自知无法承受，愤怒离去。
卫青见平阳神色异常伤心地骑马离去，他只得尾随其后，救下了从马上摔下的平阳。卫青带着平阳到了马厩，正逢有一匹母马即将生产，平阳和卫青一同帮助那匹马接生，更为生下的小马取名为飞鸾。
经历替马接生一事，平阳有了改观，虽对曹时的背叛有所怨对，可是面对出身的婴孩，平阳还决定收留曹时的私生子曹襄，让曹时感激涕淋。刘彻不愿意让自己的姐姐受此委屈，想把男婴发配边疆，可是平阳真心体谅曹时的苦，也想尝试去做一个伟大的母亲，所以刘彻只能答应姐姐的要求。
刘彻已查到主使绑架卫青的接头人是韩嫣，而他却因为儿时对韩嫣的承诺，不能杀韩嫣为子夫报仇烦恼不已。子夫提醒刘彻，韩嫣作恶多端早已失民心，而他的所作所为也一定会为他自己带来杀身之祸，让刘彻一下子就想到了对付韩嫣的办法。
