曹家康带兵包围了周家大院，郭小宝和周老财带着周家人顽强抵抗。危急时刻，收到消息的周绍良带着手下来支援，曹军损失惨重，狼狈撤退。
郭小宝决定去找红军的大部队，周老财送别，临行前，他把自己最大的秘密告诉了郭小宝。
几年过后，全中国陷入了和日寇的斗争当中。
出走的郭米花在省城摆了个油饼摊，偶遇流落在此的朱龙运，两人竟走到了一起……然而郭米花没有想到的是，她还被另一队人马盯上了。
成为军统干部的陈阿果逼迫郭米花毒杀了常来买油饼吃的汉奸，又诱骗郭米花加入军统。郭米花受到严格训练，朱龙运则被安排到作为据点的烟杂店守店……
同一时间，在红军抗日根据地，恢复诸葛旦的身份的郭小宝终于跟周粉红澄清了误会，成为未婚夫妻。郭小宝被安排向日本来的反战友人学习日本知识。网首发，甘克找到了在根据地的郭小宝，告诉他只要完成一个任务就能和周粉红结婚，令郭小宝措手不及的是，这个任务竟是让他重回天地县，再当一回“郭小宝”。
在天地县，昔日风光无限的“周半城”此时却陷入水深火热之中。由于周老财拒绝当天地县的商会会长，日军封了周家所有的产业，抢占周公馆成为宪兵队本部，周老财也在争抢中被踢伤了腿。宪兵队队长劈谷救下了差点被杀的周老财，吩咐成为伪军头子的曹家康送老财回了周家大院。
饱受打击的周老财心灰意冷，想要自我了断，却没死成。赶回来的周南北开会商议，结果众人却争论起来，在屋里偷听的周老财索性跳窗逃跑。落跑的周老财最终被正好回到周家镇的郭小宝找到。
和牛公子分开后，形单影只的小白莲被鸡包迁盯上，鸡包迁带来了劈谷。劈谷发现小白莲竟会日语，严厉训斥了鸡包迁，小白莲暂时住到了宪兵队里。
郭小宝带着周老财回到周家，得知他已经和周粉红订婚的老财一气之下决定不死了，终于让周家众人安了心。
劈谷要求鸡包迁把周老财请到宪兵队里谈话，周老财坚决不肯。周南北和郭小宝告知周老财他们的任务，想要老财把省城的周公馆借出来改成居酒屋，方便监听情报。周老财告知周公馆已被日寇占领，要郭小宝帮自己报仇，小宝却反过来劝说周老财接受商会会长的职务。同一天，盖荷荷让周老财答应她一定要好好活着……
日本兵闯进了周家大院，周家上下惶恐不已。领队告诉钱一贯他们的队长劈谷只是想请周老财去宪兵队吃饭……
周老财被强行带进了宪兵队，见到了暂住在宪兵队的小白莲。郭小宝以“留日归来的周家女婿”身份赶到司令部救出周老财，并答应了劈谷劝服自己的“岳父”成为商会会长。劈谷承诺将周公馆附近的一座空房子送给郭小宝开居酒屋。
郭小宝终于劝服周老财接受了商会会长一职，周家名下的产业也恢复了营业。周老财趁机羞辱了鸡包迁一番，鸡包迁愤然向劈谷告状，而劈谷则表示倒想看看周老财这个“老顽童”能玩出什么花样。
郭小宝把小白莲出现在宪兵队的事告诉了周南北和王闯，周南北想到了联系牛公子。听说周老财答应了做商会会长，坚决不同意的盖荷荷闹着要离家出走……
对开居酒屋一事，周老财向郭小宝提出了三个要求，小宝一一答应。另一方面，周老财费尽心机和盖荷荷秉烛长谈，终于解释清楚，让盖荷荷接受了周老财的决定。
周记居酒屋在周老财的主持下建造起来，他本想借酒坊的陈设羞辱日寇一番，不想却弄巧成拙。被带来的参观的劈谷一眼看出周老财在耍的花样，又将老财带走。生死攸关之际，居酒屋却发生了大爆炸，在炸死的日军尸体旁发现一张“威胁信”……
周老财戏耍不成反被威胁，坐在屋门口“吃书”，被郭小宝点破其实是在吃萝卜。因为居酒屋遭袭击而心生退意的周老财被郭小宝告知，那天的爆炸是郭小宝为了救他做的一场戏。
居酒屋需要服务员，周家人开会，决定由乌绿豆和范姨去。酒馆重新装修开张，鸡包迁和侯耀祖带着人来祝贺，却被告知不接待中国人。范姨和乌绿豆到居酒屋做起了接待，却因为语言不通和来吃饭的日本兵屡生冲突。
郭小宝设计偷到了日军手里的地图，急忙送去影印，不想却在回程弄丢了地图。周老财等人使尽浑身解数和被盗的日军周旋。
小宝一直未归，老财派出乌绿豆去寻找。没找到地图的小宝带着一身伤失落归来，乌绿豆却阴差阳错得到了地图……
醉酒的劈谷向小白莲表白，被小白莲训斥。周老财和钱一贯清算居酒屋的营业额，发现日军除了用军用票代替流通的纸币，还在印刷假的法币浑水摸鱼。郭小宝劝说周老财一切都为了抗日，提出要给居酒屋招收一个会日语的帮手……
